АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4323/2024

22 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Новиковой С.Н.

при участии:

ФИО1 и ее представителя ФИО2 по доверенности от 29.07.2024 № 77АД6648376;

от других участвующих в деле лиц – не явились,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Магаданской области от 06.03.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024

по делу № А37-1140/2021

по иску ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Золотой горизонт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 685007, 

<

...>)

о признании сделки недействительной

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4   

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Золотой горизонт» (далее- ООО «Золотой горизонт», общество), 18.05.2021 обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды транспортного средства (самоходной машины) от 15.05.2015, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Север-Интекс» (далее – ООО «Север-Интекс»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (учредитель и бывший директор ООО «Золотой горизонт»), а также индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3; к нему по договору цессии от 03.03.2018 перешло право требования долга по договору аренды от 15.05.2015; заявитель по делу о банкротстве ООО «Золотой горизонт»).

Впоследствии процессуальное положение ИП ФИО3 судом изменено на соответчика (определение от 18.12.2023).

Определением суда от 03.03.2022 производство по настоящему делу приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Магаданской области дела № А37-3073/2021 и вступления судебного акта в законную силу.

Решением суда от 06.06.2022 по делу № А37-3073/2021 в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области из Единого государственного реестра юридических лиц (запись ГРН 2184910080903 от 23.11.2018), как недействующего юридического лица, отказано.

Определением от 29.05.2023 производство по настоящему делу возобновлено.

В дополнение к ранее заявленному требованию о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 15.05.2023, ФИО1 просила применить последствия недействительности сделки – признать недействительным договор цессии от 03.03.2018, заключенный между ООО «Север-Интекс» и ИП ФИО3

Решением суда от 06.03.2024 истцу отказано в принятии уточнений исковых требований в виде предъявления нового требования – о признании недействительным договора цессии от 03.03.2018, заключенного между ООО «Север-Интекс» и ИП ФИО3 В удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Не согласившись с решением от 06.03.2024 и апелляционным постановлением от 20.06.2024, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым признать договор аренды транспортного средства от 15.05.2015 недействительным, применить последствия недействительности сделки – признать недействительным договор цессии от 03.03.2018, заключенный между ООО «Север-Интекс» и ИП ФИО3 В обоснование жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не является пропущенным, а если и пропущен, то суды ошибочно не признали его подлежащим восстановлению. Обращает внимание, что у истца оснований беспокоиться о деятельности общества не имелось, поскольку деятельность последним не велась, а действовавшему на тот момент директору оказывалось доверие; факт заключения оспариваемого договора стал известен ФИО1 в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «Золотой горизонт». Полагает, что оспариваемая сделка является для общества крупной, совершена участниками сделки со злоупотреблением правом в отсутствии экономической целесообразности в ущерб интересам общества, с целью доведения ООО «Золотой горизонт» до банкротства и завладения единственным ценным активом общества – лицензией на добычу ценных металлов. Считает, что судами необоснованно не принято уточненное исковое заявление, поскольку последствием недействительности договора аренды является признание недействительной последующей сделки - договора цессии. Отмечает, что ФИО4 (бывший руководитель ООО «Золотой горизонт») поддерживает исковые требования, что является подтверждением им доводов истца.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, истец и ее представитель настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Золотой горизонт» зарегистрировано в качестве юридического лица, как вновь созданное 29.06.2010 регистрирующим органом - Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области. Основной вид деятельности общества – 07.29.41 добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы). Единственным учредителем общества являлась ФИО1 с долей уставного капитала в размере 100 %.

Управлением по недропользованию по Магаданской области 02.07.2013 ООО «Золотой горизонт» выдана лицензия МАГ 04460 БР.

По договору купли-продажи от 03.05.2014 ФИО1 продала часть своей доли в размере 49% ФИО4

По утверждению ФИО1, ФИО4 был назначен на должность директора ООО «Золотой горизонт».

На дату подачи иска согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками общества являлись: ФИО1, размер доли 95,1 % номинальной стоимостью 95 100 руб. и ФИО4 с размером доли 4,9% (с 19.05.2014) номинальной стоимостью 4 900 руб. Уставный капитал общества составлял 100 000 руб. Директором общества являлся ФИО5

Согласно общедоступным сведениям ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора в суде размер уставного капитала ООО «Золотой горизонт» уменьшился и стал составлять 10 000 руб.

В настоящее время участниками общества являются: ФИО1, размер доли уставного капитала 51 % номинальной стоимостью 5 100 руб., ФИО4 с размером доли уставного капитала 49% (с 19.05.2014), номинальной стоимостью 4 900 руб.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, ФИО1 указала, что ООО «Золотой горизонт» в 2014-2018 годах осуществляло геологоразведочные работы в соответствии с проектом ГРР и лицензионным соглашением к лицензии МАГ 04460 БР. Однако, в октябре 2018 года директор и учредитель ООО «Золотой горизонт» ФИО4 выехал в отпуск и не вернулся, документы финансово-хозяйственной деятельности не передал. В декабре 2019 года сообщил, что в деятельности общества участия принимать не планирует, а бухгалтерскую и иную финансово-хозяйственную документацию передаст новому руководителю. Вместе с тем, на внеочередном собрании участников ООО «Золотой горизонт», состоявшемся 23.12.2019, ФИО4 принимал участие, голосовал за увеличение уставного капитала общества и по иным вопросам повестки дня. 25.06.2020 на должность директора назначен ФИО5, который после вступления в должность уведомил учредителя ФИО1, о том, что по юридическому адресу ООО «Золотой горизонт» каких-либо документов финансово-хозяйственной деятельности общества не обнаружено, ФИО4 документы не передал. От ФИО5 ФИО1 узнала о том, что ИП ФИО3 03.07.2020 подал заявление в суд о признании банкротом ООО «Золотой горизонт». В ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «Золотой горизонт» выяснилось, что ФИО4 15.05.2015 заключил договор аренды транспортного средства (бульдозера Комацу Д-375) с ООО «Север-Интекс», с арендной платой 2 500 000 руб. в месяц.

Полагая, что договор аренды транспортного средства от 15.05.2015 является крупной сделкой в порядке пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительной, а также на основании части 1 статьи 170 ГК РФ – мнимой, совершенной для вида, участник общества ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Конкурсный управляющий ООО «Золотой горизонт» и ИП ФИО3 заявили о применении срока исковой давности.

В свою очередь ФИО1 пояснила, что о сделке ей стало известно в августе 2020 года после ознакомления представителя ООО «Золотой горизонт» с материалами дела о банкротстве, в связи с чем считает, что срок исковой давности не пропущен.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 65.2, 167, 168, 170, 173.1 ГК РФ, статьями 8, 32, 34-37, 46, 48 Закона № 14-ФЗ, а также положениями Устава общества, полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, исходил из недоказанности истцом наличия заявленных им оснований для признания оспариваемого договора аренды от 15.05.2015 недействительным.

В частности судами учтено, что истец, оспаривая договор аренды транспортного средства от 15.05.2015 и указывая на то, что оспариваемая сделка является крупной для ООО «Золотой горизонт», соответствующих доказательств тому не представил (не представлена бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки; с учетом даты заключения оспариваемой сделки такая отчетность должна быть представлена за 2014 год; отчетность ООО «Золотой горизонт», представленная истцом за периоды 2019-2021 годы, не подтверждает того, что на момент совершения оспариваемой сделки – 15.05.2015 данная сделка являлась крупной для общества.

Кроме того, судами установлено, что истцом пропущен как годичный, так и трехгодичные сроки исковой давности (пункты 1 и 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 45 и абзаца 2 пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по требованию о признании сделки с заинтересованностью и крупной сделки недействительными срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 27).

Обе инстанции учли, что статус ФИО1, как участника общества, предполагает ее активную позицию, согласно которой она должна проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания участников, ознакомлении с документацией общества, требовать представления этой документации в судебном порядке. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к хозяйственной деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о всех действиях происходящих в обществе, также о заключенных обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Между тем, ФИО1 являясь участником общества, никак не интересовалась делами ООО «Золотой горизонт», доверив полное управление обществом второму участнику, являвшемуся в спорный период и директором общества. Доказательств обращения к ООО «Золотой горизонт» об истребовании какой-либо документации относительно деятельности общества, либо доказательств проявления истцом хоть какой-либо заинтересованности в деятельности общества, истцом в материалы дела не представлено.

При этом, о совершении обществом оспариваемого договора истец, при должной заботливости и осмотрительности, могла узнать, приняв участие в проведении очередного общего собрания участников общества, которое в соответствии со статьей 34 Закона об ООО должно было состояться не позднее 30.04.2016.

Кроме того, учитывая, что информация о судебных актах с участием общества является открытой, ФИО1 имела возможность узнать из общедоступного сервиса «Картотека арбитражных дел» об оспариваемом договоре уже в ноябре 2016 года из вынесенного судебного акта по делу № А37-1423/2016, могла ознакомиться с материалами этого дела и исковым заявлением.

Доказательств того, что директор общества ФИО4 скрывал информацию о совершении оспариваемой сделки от истца не представлено.

При таких обстоятельствах, судами установлено, что ФИО1, обратившись в арбитражный суд с иском только 19.05.2021, пропустила годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, который в силу абзаца 2 пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ восстановлению не подлежит.

В пункте 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ по требованию об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, применяется трехгодичный срок исковой давности.

Между тем, учитывая, что судом установлена дата, когда истец должен был узнать о начале исполнения сделки (30.04.2016), трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ также пропущен.

Суд округа полагает, что, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь приведенными нормами, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, сделали соответствующий установленным обстоятельствам вывод о том, что иск удовлетворению не подлежит, в том числе в силу пропуска срока исковой давности.

Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не согласиться с ними не имеется. Выводы судов, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров.

Довод кассационной жалобы о неверном исчислении срока исковой давности, с указанием на то, что факт заключения оспариваемого договора стал известен ФИО1 в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «Золотой горизонт», подлежит отклонению, поскольку, будучи участником общества, истец имела возможность своевременно получить информацию о деятельности ООО «Золотой горизонт». Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет для него негативные последствия. Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Поскольку истцом не доказано сокрытие обществом от участника юридического лица сведений о заключении оспариваемой сделки, то исчисление судами срока исковой давности с даты проведения годового общего собрания, с учетом разъяснений, приведенных в Постановлении № 27, правомерно.

Иные доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, по сути повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 06.03.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А37-1140/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       С.О. Кучеренко

 

Судьи                                                                                Е.О. Никитин

С.Н. Новикова