ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87762/2020

10 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.01.2021,

от ответчика: 1 - ФИО3 по доверенности от 03.10.2019, 2 – ФИО4 по доверенности от 19.02.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13279/2021, 13АП-13283/2021) ООО "Производственное объединение" Русско-Высоцкая птицефабрика" и ООО "МПЗ "Русско-Высоцкое" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 по делу № А56-87762/2020, принятое

по иску  ОАО "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С. М. Кирова"

к  1. ООО "Производственное объединение" Русско-Высоцкая птицефабрика"

    2.  ООО "МПЗ "Русско-Высоцкое"

о взыскании

установил:

Открытое акционерное общество "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С. М. Кирова" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьит 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение" Русско-Высоцкая Птицефабрика" (ответчик 1) Обществу с ограниченной ответственностью "МПЗ "Русско-Высоцкое" (ответчик 2) о взыскании солидарно 76 379 555 руб. 17 коп. задолженности, 1 648 825 руб. 18 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 требования удовлетворены.

Судебный акт обжалован ответчиками со ссылками на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании от 08.06.2021 стороны представили суду апелляционной инстанции на утверждение мировое соглашение от 24.05.2021.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также в силу задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно пункту 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, мировое соглашение является по своей сути сделкой, направленной на урегулирование сторонами существующего между ними спора самостоятельно. Заключая мировое соглашение, стороны самостоятельно определяют объем прав и обязанностей по отношению друг к другу, сами устанавливают сроки исполнения обязательств.

Учитывая соответствие мирового соглашения по форме и содержанию нормам статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, у суда апелляционной инстанции отсутствуют обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения в предложенной сторонами редакции от 29.03.2021

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения сторонами по делу прекращению подлежит также производство по апелляционной жалобе.

Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанной с применением норм статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по госпошлине подлежат распределению с учетом положений 110 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 333.21 статьи Налогового Кодекса Российской Федерации и волеизъявлением сторон по распределению расходов, изложенных в мировом соглашении. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 141, 150, 265, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Утвердить мировое соглашение от 24.05.2021, согласно которому:

Истец - ОАО «ЛКХП Кирова», в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 20.05.2021 № 55-21/Дов, с одной стороны, Ответчик-1 - ООО «ПО «Русско-Высоцкая птицефабрика», в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, с другой стороны, Ответчик-2 - ООО «МПЗ Русско-Высоцкое», в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава, с третьей стороны, совместно именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу №А56-87762/2020, рассматриваемого Тринадцатым Арбитражным апелляционным судом, возникшего в связи с взысканием суммы просроченной задолженности по договору поставки продукции от 03.02.2017 № 003/10-1 (далее также - «Договор») в размере 76 379 555,17 рублей (семьдесят шесть миллионов триста семьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят пять рублей 17 копеек), в том числе НДС, договорной неустойки в размере 1 648 825,18 рублей (один миллион шестьсот сорок восемь тысяч восемьсот двадцать пять рублей 18 копеек), руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. По настоящему мировому соглашению Ответчик-1 и Ответчик-2 признают, что сумма основного долга Ответчика-1 перед Истцом по Договору составляет 76 379 555,17 рублей (семьдесят шесть миллионов триста семьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят пять рублей 17 копеек), в том числе НДС.

2. Ответчик-1 и Ответчик-2 полностью признают задолженность перед Истцом в размере 78 218 553,35 рублей (семьдесят восемь миллионов двести восемнадцать тысяч пятьсот пятьдесят три рубля 35 копеек), из которых 76 379 555,17 рублей (семьдесят шесть миллионов триста семьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят пять рублей 17 копеек) - сумма основного долга, 1 648 825,18 рублей (один миллион шестьсот сорок восемь тысяч восемьсот двадцать пять рублей 18 копеек) - сумма неустойки и 190 173,00 рублей (сто девяносто тысяч сто семьдесят три рубля) - сумма расходов по уплате государственной пошлины.

3. Ответчик-1  обязуется погасить указанную в пункте 2 настоящего мирового соглашения задолженность в следующем порядке:

3.1.  Сумма основного долга в размере 76 379 555,17 рублей выплачивается Ответчиком-1 на расчетный счет Истца в следующие сроки:

-  15 000 000.00 рублей (пятнадцать миллионов рублей) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 08.06.2021;

- 7 500 000,00 рублей (семь миллионов пятьсот тысяч рублей) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 08.06.2021;

- 7 500 000,00 рублей (семь миллионов пятьсот тысяч рублей) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 30.06.2021;

-15 500 000,00 рублей (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч рублей) выплачиваются Ответчиком- 1 в срок до 30.07.2021;

-15 500 000,00 рублей (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч рублей) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 30.08.2021;

-15 379 555,00 рублей (пятнадцать миллионов триста семьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят пять рублей) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 30.09.2021.

3.2. Сумма неустойки в размере 1 648 825,18 рублей (один миллион шестьсот сорок восемь тысяч восемьсот двадцать пять рублей 18 копеек) выплачивается Ответчиком-1 на расчетный счет Истца в срок до 30.09.2021.

3.3.  Расходы по оплате государственной пошлины в размере 193 173,00 рублей выплачиваются Ответчиком-1 на расчетный счет Истца в срок до 30.09.2021.

4. Помимо суммы долга, указанного в п.2 настоящего мирового соглашения Ответчик-1 обязуется выплатить Истцу сумму штрафной неустойки (пени) в размере 9 539 194,00 рублей (девять миллионов пятьсот тридцать девять тысяч сто девяносто четыре рубля путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в следующие сроки: -1 900 000,00 рублей (один миллион девятьсот тысяч рублей) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 30.06.2021;

-1 900 000,00 рублей (один миллион девятьсот тысяч рублей) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 30.07.2021;

- 2 500 000,00 рублей (два миллиона пятьсот тысяч рублей) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 30.08.2021;

- 2 500 000,00 рублей (два миллиона пятьсот тысяч рублей) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 30.09.2021;

-  739 194,00 рублей (семьсот тридцать девять тысяч сто девяносто четыре рубля) выплачиваются Ответчиком-1 в срок до 30.09.2021.

5. В случае исполнения Ответчиком-1 условий настоящего мирового соглашения, Истец отказывается от взыскания неустойки за неисполнение Ответчиком-1 своих обязательств по Договору в период с 30.09.2018 по 30.09.2021 (за минусом суммы неустойки, указанной в пунктах 3 и 4 настоящего мирового соглашения) в размере 62 367 189,00 рублей (шестьдесят два миллиона триста шестьдесят семь тысяч сто восемьдесят девять рублей).

6. В случае неисполнения либо частичного неисполнения настоящего мирового соглашения Ответчиком-1, Истец вправе потребовать солидарно с Ответчика-1 и Ответчика-2, помимо суммы долга, указанного в пункте 2 настоящего мирового соглашения, выплаты штрафа в размере 8 000 000,00 рублей (восемь миллионов рублей). При этом Истец будет вправе потребовать выплаты солидарно с Ответчика-1 и Ответчика-2 неустойки за неисполнение Ответчиком-1 своих обязательств по Договору в период с 30.09.2018 по 30.09.2021 в размере 73 555 207,00 рублей (семьдесят три миллиона пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь рублей).

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.03.2021 по делу №  А56-87762/2020  отменить.

Производство по делу и по апелляционным жалобам прекратить.

Взыскать с ООО «ПО «Русско-Высоцкая птицефабрика» в доход федерального бюджета Российской Федерации 1500,00 рублей госпошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Взыскать с ООО «МПЗ Русско-Высоцкое» в доход федерального бюджета Российской Федерации 1500,00 рублей госпошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 Н.М. Попова