ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16468/2024

15 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.12.2023, генеральный директор ФИО2 по выписке из ЕГРЮЛ от 02.10.2024;

от ответчика: ФИО3 по паспорту, представитель ФИО4 по доверенности от 06.02.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25325/2024) общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 по делу № А56-16468/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл»,

ответчик: ФИО3,

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» (далее – истец, Общество, ООО «ВЛМ Интернейшнл») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании 4 574 068 руб. убытков. 

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика 13 000 руб., перечисленных со ссылкой на договор займа от 05.02.2018 ДЗ-05/02-18, истец не оспаривает. С  принятым  по  делу  решением  в  части  отказа  во  взыскании  с  ответчика  убытков  по  эпизодам перечисления  денежных  средств  на  имя  ИП Шелеста О.В., выплаты в качестве заработной платы 955.278,07 рублей, упущенной выгоды в размере 3.821.455 руб. (разница между 1/3 от стоимости квартиры и полученной при отчуждении доли в ООО «Инвестименти» оплатой) Общество не согласно, полагает, что решение в указанной части принято с неправильным применением норм материального права и не соответствует  установленным арбитражным судом обстоятельствам.

24.09.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Из материалов дела следует, что ФИО3 являлась генеральным директором Общества с 17.01.2019 по 01.04.2021.

Документы Общества были переданы ФИО3 новому генеральному директору Общества 09.06.2021.

В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО2. 

Общество обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

1) 15 января 2021 года платежным поручением №2 ответчик перечислил с расчетного счета Общества на свой личный расчетный счет 13.000 рублей с назначением «частичный возврат долга от 05.02.2018». 

В составе документов Общества, переданных ответчиком по акту 09.06.2021, действительно имелся договор займа ДЗ-05/02-18 от 5 февраля 2018 года. Данный договор предусматривал предоставление займа путем безналичной оплаты счетов за коммунальные услуги по принадлежащим Обществу квартирам 24, 73, 74 в доме 3-5 по ул. Восстания в течение 7 месяцев с даты Договора, и возврат указанного займа не позднее 31 декабря 2019 года.

 Однако подтверждений реального предоставления ответчиком займа по данному договору в документах Общества, переданных ответчиком, не обнаружено. В действительности, по состоянию на 05.02.2018 остаток денежных средств на расчетном счете Общества составлял 343 712 руб., и на протяжении 2018 года не опускался ниже 200 000 руб., после даты договора Общество продолжало осуществлять платежи за принадлежащие ему квартиры самостоятельно, и никакой экономической целесообразности и логики данный договор для Общества не представлял. 

Общество отмечает, что в статье 6 «реквизиты сторон» договора займа от 05.02.2018 в качестве адреса Общества указан адрес: ул. Будапештская дом 104 корп. 1 кв. 145; однако данный адрес стал адресом Общества только в январе 2019 года, а на дату договора Общество имело другой адрес - проспект Луначарского, д. 52 корп. 1 офис 137, в соответствии с Уставом Общества в редакции 2011 года.

С учетом изложенных обстоятельств, Общество полагает, что договор займа ДЗ-05/02-18 от 5 февраля 2018 года был сфабрикован ответчиком задним числом для вывода денежных средств Общества без реальных на то оснований, и таким образом ответчиком данной сделкой был причинен убыток Обществу в виде реального ущерба в размере 13 000 рублей. 

 2) 15 января 2021 года платежным поручением №17 ответчик перечислил 15 000 рублей с расчетного счета Общества на счет ИП ФИО5 с назначением «услуг ремонта по акту б/н от 20.07.2020». 

В документах Общества, переданных ФИО3, имелся договор подряда и акт от 20.07.2020 на выполнение работ по прочистке системы канализации в принадлежащей Обществу квартире 74 в доме 3 по улице Восстания и акт о выполнении данных работ от того же числа. 

Однако, по состоянию на дату договора и акта о ремонте вышеуказанная квартира 74 не находилась у Общества, но была передана в пользование другому лицу - ООО «Дорожное право», арендатору на основании договора аренды от 09.02.2020, и по заявлению данного арендатора никакие работы по ремонту (прочистке) систем канализации не выполнялись в квартире ни 20 июля 2020 года, ни в какой-либо другой день.

 С учетом изложенных обстоятельств, Общество полагает, что договор подряда и акт выполненных работ по прочистке системы от 20.07.2020 были сфабрикованы ответчиком для вывода денежных средств Общества без реальных на то оснований, и таким образом ответчиком данной сделкой был причинен убыток Обществу в виде реального ущерба в размере 15 000 рублей. 

3) В период с октября 2020 года по январь 2021 года несколькими платежными поручениями  ответчиком были перечислены 156 050 рублей на счет ИП ФИО5 со ссылкой на договор уступки права требования б/н от 15.06.2020.

 Фактически, данная оплата была произведена по 5 однотипным договорам и актам о выполнении работ по прочистке и устранению засоров канализации в принадлежащей Обществу квартире 74 в доме 3 по улице Восстания, выполненных ООО «Райс», право требования оплаты по которым было уступлено индивидуальному предпринимателю Шелесту О.В.: - от 26.04.2020 на 27 200 рублей, - от 17.05.2020 на 33 100 рублей, - от 15.07.2020 на 48 350 рублей, - от 28.08.2020 на 24 200 рублей, - от 20.09.2020 на 23 200 рублей.

При этом: 

- все 5 договоров и актов оформлены по одному шаблону на выполнение одного и того же объема работ в одном и том же помещении, но каждый раз по разной стоимости; все 5 договоров и актов подписаны и пропечатаны абсолютно одинаковым образом (цвет чернил, размер и место проставления подписей, угол отображения оттисков печатей); 

- начиная со второго, договоры заключались в период действия гарантийных обязательств ООО «Райс» как подрядчика по предыдущим договорам и соответственно в ущерб интересов Общества, при этом одновременно в ситуации неисполнения обязательства по оплате (просроченной задолженности) ООО «Райс» как подрядчику со стороны Общества;

 - согласно бухгалтерской отчетности ООО «Райс» за 2019 год, опубликованной на государственном информационном ресурсе ФНС РФ https://bo.nalog.ru/, следует, что ООО «Райс» в 2019 году не осуществляло никакой деятельности (стр. 3 упрощенной бухгалтерской отчетности ООО «Райс» за 2019 год); 

- генеральным директором и единственным участником ООО «Райс» согласно выписке из ЕГРЮЛ являлся ФИО5; при этом в период с августа 2019 года по январь 2020 года тот же ФИО5 вопреки якобы имевшей место просроченной задолженности со стороны Общества в пользу принадлежащего ему ООО «Райс» тем не менее на протяжении 5 месяцев перечислял Обществу по 20 000 рублей на основании договора аренды от 02.08.2019 с частичным зачетом других, очевидно более реальных, обязательств Общества перед ним в счет арендной платы;

 - п. 3.2.1 договора уступки права требования б/н от 15.06.2020 между ИП ФИО5 и ООО «Райс» предусматривал оплату уступленного права требования денежными средствами в течение 3 дней с даты договора по номиналу; при этом согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Райс» было исключено из ЕГРЮЛ 14.01.2021 на основании решения № 58651 от 21.09.2020 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в связи с наличием сведений о недостоверности; 

- все 5 договоров подряда, а также договор уступки права требования якобы заключены от имени ООО «Райс» неким ФИО6, действующим по доверенности от 19.04.2019. При этом действительно подписан ФИО6 был лишь договор уступки, а договоры и акты о выполнении 3 работ фактически подписаны самим ФИО5 вопреки указанной в договорах и актах расшифровке фамилии подписанта. 

Полагая все вышеуказанные договоры мнимыми, а произведенные по ним платежи в пользу ИП Шелеста О.В. неосновательным обогащением, Общество обращалось с иском к последнему об их взыскании, но решением Арбитражного суда Псковской области по делу № А52- 2891/2021 в иске Обществу было отказано, в значительной степени в связи с наличием актов об оказании услуг, подписанных бывшим генеральным директором ФИО3 

Общество полагает, что договоры подряда и акты выполненных работ по прочистке системы канализации ООО «Райс» были сфабрикованы задним числом ответчиком для вывода денежных средств с расчетного счета Общества без реальных на то оснований, и таким образом ответчиком данной серией сделок был причинен убыток Обществу в виде реального ущерба в размере 156 050 рублей. 

4) В период управления Обществом ответчик выплатил себе в качестве заработной платы 955 278,07 рублей чистыми, после удержания налога, включая какую то компенсацию при увольнении в составе последнего платежа 15.01.2021.

 Среди документов Общества, переданных ответчиком, отсутствовали первичные документы в обоснование начисленной и выплаченной заработной платы (табели учета рабочего времени, расчетно-платежные ведомости и т.п.), за исключением трудового договора №1 от 17 января 2019 года, якобы подписанного со стороны Общества ФИО7 в качестве председателя Общего собрания участников Общества на основании протокола №1/2019 от 17 января 2019 года. 

Однако в действительности Общество не согласовывало и не утверждало размер выплаченной ответчиком себе заработной платы и полагает, что трудовой договор был сфабрикован последней: 

- участники Общества своими доверенностями не наделяли ФИО7 полномочиями заключать с ФИО3 трудовой договор и устанавливать какой-либо размер заработной платы; 

- протоколом общего внеочередного собрания участников Общества размер заработной платы ответчика не утверждался;

- подпись ФИО7 в трудовом договоре с ответчиком существенно отличается от подписи ФИО7 в протоколе общего собрания участников Общества от 17.01.2019 и подписи ФИО7 на изменениях к Уставу Общества от 17.01.2019. 

 В период управления ответчиком Обществом на территории Санкт-Петербурга были установлены нижеследующие размеры минимальной заработной платы: 

С 01.01.2019 – 18 000 рублей (Региональное соглашение о минимальной заработной плате в Санкт-Петербурге на 2019 год от 28.11.2018 N 332/18-c), а с 01.01.2020 – 19 000 рублей (Региональное соглашение о минимальной заработной плате в Санкт-Петербурге на 2020 год от 27.12.2019 N 343/19-с).

 С учетом изложенного выше, в отсутствие согласованного Обществом размера заработной платы, имея основания для выплаты вознаграждения лишь в размере официально установленной в городе Санкт-Петербурге минимальной заработной платы, общий размер которого за период управления Обществом ответчика должен был составить 386 715 руб. (18 000 руб. х 11,5 месяцев за 2019 год плюс 19 000 руб. х 12,5 месяцев за 2020-2021 годы минус НДФЛ по ставке 13%), ответчик необоснованно выплатил себе излишне 568 563,07 руб. (955.278,07 руб. фактически выплаченных минус 386 715 руб., причитавшихся), в результате чего ответчиком был причинен убыток Обществу в виде реального ущерба в размере 568 563,07 руб.

 5) 16 января 2021 года ответчик заключил договор купли-продажи принадлежавшей Обществу доли размером 6,892034% в уставном капитале ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО» ОГРН 

<

***> (далее – «ИНВЕСТИМЕНТИ») за 500 000 рублей с ФИО8

 Указанная сделка являлась крупной для Общества (выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и была связана с отчуждением имущества, цена которого составляла 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества), но была совершена без ведома и одобрения его участников по невыгодной (заниженной) цене с аффилированным ответчику лицом: 

- оферта о продаже доли в ООО «Инвестименти» за 500 000 рублей была подписана ответчиком от имени Общества 12 декабря 2020 года; на дату оформления оферты активы Общества согласно открытым данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату составляли 1 021 000 рублей, и, соответственно, продажа доли являлась для Общества крупной сделкой, согласие на совершение которой относилось к компетенции общего собрания участников (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устав Общества), но не было испрошено и получено Ответчиком;

 - ООО «Инвестименти» являлось компанией по владению и управлению собственным недвижимым имуществом; на момент отчуждения доли в ООО «Инвестименти» последнему принадлежал один объект недвижимого имущества - квартира № 31 в доме 6 по Невскому проспекту с кадастровым номером 78:31:0001096:1049, площадью 93.3 метра кадастровой стоимостью 12 694 366 рублей (Приложение 30);  отчужденная доля 6,892034% в уставном капитале ООО «Инвестименти» фактически представляла 1/3 голосующих долей и имущества ООО «Инвестименти», поскольку на момент оформления оферты и совершения сделки 79,284591% долей уставного капитала принадлежали самому ООО «Инвестименти» после выхода большинства других его участников 25 ноября 2020 года и подлежали погашению или распределению между оставшимися участниками; таким образом на момент совершения сделки Общество опосредованно (через ООО «Инвестименти») владело 1/3 вышеуказанной квартиры № 31 в доме 6 по Невскому проспекту с кадастровым номером 78:31:0001096:1049, площадью 93.3 метра кадастровой стоимостью 12 694 366 рублей; согласно данным финансовой отчетности ООО «Инвестименти» не было обременено какими-либо задолженностями, все его обязательства полностью покрывались имевшимися в его распоряжении денежными средствами; 

- в составе документов Общества, переданных ответчиком, отсутствовали какие-либо документы (заключение, оценка) в обоснование цены отчуждения доли в ООО «Инвестименти» или стоимости принадлежащей последнему квартиры №31 в доме 6 по Невскому проспекту; среди документов Общества, переданных ответчиком, имелся отчет №2020/12/12-11 о рыночной стоимости схожей по параметрам квартиры №11 в том же доме 6 по Невскому проспекту, принадлежащей самому Обществу и оцененной в 21 465 542 рубля на 12 декабря 2020 года; 

- ответчик был хорошо информирован о деятельности и финансовом положении ООО «Инвестименти»: на протяжении всего 2020 года ФИО3 осуществляла подготовку проведения собраний «Инвестименти» в качестве привлеченного консультанта на возмездной основе, участвовала в общих собраниях ООО «Инвестименти» в качестве представителя участников, утверждала годовые отчеты и бухгалтерские балансы «Инвестименти», оформляла выход части участников из «Инвестименти» и передачу им его имущества в счет выплаты действительной стоимости их долей в ноябре 2020 года;

 - стоимость отчужденной по договору доли была оплачена покупателем – ФИО8 еще до подписания договора купли-продажи, полученные в счет оплаты доли денежные средства в размере 500 000 рублей были полностью потрачены (выведены со счета Общества) в тот же день, в том числе посредством перечисленных в пунктах 1-4 выше настоящего искового заявления сделок, сам договор купли-продажи доли был подписан и подан на регистрацию за день до истечения срока полномочий ФИО3; 

- на следующем же собрании участников ООО «Инвестименти» ФИО3 участвовала уже в качестве представителя ФИО8 на основании нотариальной доверенности на управление и распоряжение приобретенной у Общества долей в ООО «Инвестименти» от 31.05.2021 на бланке 78 АВ 0484534.

 С учетом изложенного выше, оценивая реальную стоимость отчужденной в ООО «Инвестименти» доли в размере не менее 4 321 455 рублей, исходя из кадастровой стоимости квартиры № 31 в доме 6 по Невскому проспекту с кадастровым номером 78:31:0001096:1049, Общество полагает, что ответчиком данной сделкой был причинен убыток Обществу в виде упущенной выгоды в размере 3 821 455 рублей (разница между 1/3 от стоимости квартиры и полученной при отчуждении доли в ООО «Инвестименти» оплатой).

Итого в совокупности общий размер убытков, причиненных действиями ответчика, оценивается Обществом в 4 574 068 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

 В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражая против удовлетворения иска,  ответчик пояснил следующее.

По 1 эпизоду: 13 000 руб. перечислены истцом в адрес ответчика платежным поручением № 2 от 15.01.2021 с указанием в качестве основания платежа «частичный возврат долга от 05.02.2018».

В материалы дела вместе с иском Обществом представлен договор займа ДЗ-05/02-18 от 05.02.2018, согласно пункту 2.1 которого «Заимодавец передает денежные средства в безналичной форме путем оплаты счетов ООО «ВЛМ Интернейшнл» за коммунальные услуги ТСЖ «Новатор» по квартирам, принадлежащим заемщику на правах собственности по адресам: Санкт-Петербург, ул.Восстания 3-5 кв.24,73,74».

Истец утверждает, что указанный договор займа ответчиком сфабрикован, одновременно опровергая этот довод фактом представления договора в суд.

Доказательств фальсификации указанного договора истцом суду не представлено.

Кроме того, истец, получив документы от ФИО3 09.06.2021 (как указано в исковом заявлении) не обращался в суд с иском о признании данного договора займа недействительным.

Свидетельств оплаты указанных счетов непосредственно истцом в адрес ТСЖ «Новатор», или наличия до настоящего времени задолженности истца перед ТСЖ «Новатор», или отсутствия такой задолженности в принципе, или возврата этой суммы ТСЖ «Новатор» как неосновательно полученной - истцом не представлено.

Более того, во исполнение этого договора займа ответчиком неоднократно производилась оплата за истца коммунальных услуг по принадлежащим ему квартирам платежными поручениями № 12 от 03.09.2018 на сумму 22 620,73 руб., № 13 от той же даты на сумму 21 639,46 руб. и № 14 от той же даты от 21 525,43 руб., представленными истцом в материалы дела и подтверждающими факт представления ответчиком займа и правомерность его частичного возврата в сумме 13 000 руб. платежным поручением № 2 от 15.01.2021.

По 2 и 3 эпизодам ответчик также указал, что истец, утверждая, что платеж в сумме 15 000 руб. платежным поручением № 17 от 15.01.2021 в адрес ИП ФИО5 произведен Обществом на основании сфабрикованных ответчиком документов, одновременно опровергает этот довод фактом представления в суд договора подряда и акта приемки выполненных работ от 20.07.2020, подтверждающих наличие обязательственных отношений сторон и правовых оснований для осуществления оплаты указанной суммы.

При этом истец также не обращался в суд с иском о признании названного договора подряда, акта и платежа недействительными.

В подтверждение своей позиции истец представляет также письмо ООО «Дорожное право» № 12-09 от 22.09.2021 в Арбитражный суд Псковской области для приобщения к материалам арбитражного дела № А52-2891/2021, в котором данное общество (арендатор помещений, в которых производился ремонт) отрицает факт производства такого ремонта.

В рамках указанного дела ООО «ВЛМ Интернейшнл» обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 156 050 руб.

В судебном заседании по указанному делу представитель истца пояснял, что поскольку услуги по спорным пяти договорам подряда фактически не оказывались, ремонт систем канализации не осуществлялся, ответчик без законных оснований получил от истца спорную денежную сумму в качестве оплаты за оказанные услуги.

Решением суда от 02.11.2021 по делу № А52-2891/2021, вступившим в законную силу,  в удовлетворении исковых требований ООО «ВЛМ Интернейшнл» о взыскании с подрядчика выплаченных ему по договорам подряда денежных средств как неосновательного обогащения было отказано.

При этом в указанном решении суд указал, что в подтверждение факта заключения договоров подряда и оказания услуг ответчиком предоставлены в материалы дела договоры подряда, подписанные со стороны истца полномочным представителем генеральным директором ФИО3 и скрепленные печатью ООО «ВЛМ Интернейшнл». 

В подтверждение факта оказания услуг также представлены подписанные акты выполненных работ, перечисленные выше, сметы в обоснование стоимости оказанных услуг от 26.04.2019 № 17, от 17.05.2019 № 33, от 16.07.2019 № 41, от 28.08.2019 № 57, от 20.09.2019 № 59. 

Представленные акты подписаны со стороны ООО «ВЛМ Интернейшнл» его полномочным представителем генеральным директором ФИО3 и скреплены печатью организации. 

Кроме того, допрошенная судом в судебном заседании в качестве свидетеля бывший генеральный директор ООО «ВЛМ Интернейшнл» ФИО3 подтвердила факт оказания услуг, пояснила, что между ООО «ВЛМ Интернейшнл» и ООО «Райс» действительно заключались спорные договоры подряда, согласовывались все существенные условия, оказывались услуги по ремонту системы канализации в квартире № 74 по адресу: 

<

...>. 

В подтверждение факта оказания услуг ею была также представлена видеозапись с телефона свидетеля, на которой был зафиксирован ход выполнения работ по одному из договоров. Также свидетель пояснила суду, что видеозапись для отчетности в подтверждение оказания услуг направлялась учредителям Общества. 

О заключении спорного договора цессии и о смене кредитора с ООО «Райс» на ИП Шелеста О.В. ей было известно, истец был об этом уведомлен. 

После получения уведомления, обязательства по оплате оказанных услуг исполнялись в пользу нового кредитора, то есть ответчика. 

Суд, отказывая в удовлетворении требований, указал, что  ООО «ВЛМ Интернейшнл» не доказан факт неисполнения ООО «Райс» оплаченных услуг и незаконного сбережения денежных средств заказчика на стороне нового кредитора ИП Шелеста О.В.

Суд также указал, что довод ООО «ВЛМ Интернейшнл» о том, что первоначальный кредитор ООО «Райс» с 2019 года не осуществляло деятельности, поскольку не сдавало бухгалтерскую и налоговую отчетность, а также не производило каких-либо операций по счетам, в связи с чем, исключено 14.01.2021 из ЕГРЮЛ, судом отклоняется, поскольку само по себе ненадлежащее оформление и ведение бухгалтерской отчетности в указанной организации не свидетельствует о том, что услуги не оказывались и не оплачивались, либо оказывались по иной цене, учитывая, что фактическое оказание услуги подтверждено непосредственно материалами дела.

Таким образом, в настоящем деле суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец, подавая настоящий иск о взыскании с ФИО3 убытков по 2 и 3 эпизодам искового заявления, повторно заявляет доводы, уже рассмотренные Арбитражным судом Псковской области и отклоненные как необоснованные, что свидетельствует о недобросовестном поведении истца и его попытке обойти вступившее в законную силу решение суда  от 02.11.2021 по делу № А52-2891/2021.

По 4 эпизоду исковых требований ответчик указал, что истец представил в материалы дела заключенный Обществом с ФИО3 трудовой договор № 1 от 17.01.2019, в пункте 6.1 которого определен размер ее оклада в месяц в сумме 43 500 руб., в связи с чем, за период исполнения ею обязанностей генерального директора Общества с 17 января 2019 года по 01 апреля 2021 года за 26,5 месяцев ее заработная плата составила 1 152 750 руб., в то время как согласно представленному истцом в материалы дела списку сумма всех выплат заработной платы со стороны Общества в адрес ФИО3 только 955 278,07 руб.

Указанный трудовой договор истцом не оспорен, не является ничтожной сделкой и, соответственно, исключает возможность взыскания с ответчика излишне выплаченной заработной платы.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как следует из абзаца второго пункта 1 указанной статьи, договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вопросы о размере заработной платы генерального директора, об условиях и порядке его премирования относятся к компетенции общего собрания участников Общества (совета директоров), в связи с чем, решения по этим вопросам не могут приниматься единоличным исполнительным органом самостоятельно.

Вместе с тем, неисполнение Обществом обязанности по заключению трудового договора и установлению размера заработной платы генеральному директору само по себе не свидетельствует о том, что заработная плата директора сверх минимальной заработной платы в субъекте Российской Федерации является убытками юридического лица.

Кроме того, в судебном заседании 19.06.2024 ответчиком отмечено, что размер заработной платы предыдущего генерального директора составлял также  43 500 руб. в месяц, что истцом не оспорено.  

В отношении 5 эпизода исковых требований ответчиком отмечено следующее.

Истец, ссылаясь на крупный характер заключенного ФИО3 от имени Общества договора от 16.01.2021 по продаже ФИО8 доли в размере 6,892034% в уставном капитале ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго» и ее заинтересованность в данной сделке, указывает, таким образом, на ее недействительность по основаниям, предусмотренным ст.ст. 173.1, 174 ГК РФ, ч.4 ст.46 и ч.6 ст.45 Закона № 14-ФЗ.

Вместе с тем, по данным основаниям указанная сделка является оспоримой и в силу требований п.1 ст. 166 ГК РФ для установления ее недействительности должна быть признана таковой судом, в то время как ни истец, ни кто-либо другой с таким требованием в суд не обращался, в связи с чем, данная сделка, как в целом, так и в части установления цены сделки является действительной.

Более того, в рамках заявленного участником ООО «ВЛМ Интернейшнл» -юридическим лицом по законодательству Италии «Конструкциони С.Р.Л. (общество с ограниченной ответственностью) - искового заявления по арбитражному делу № А56-76050/2021 данная сделка не оспаривалась, а признавалась действительной с требованием истца только о переводе на него по ней прав покупателя.

В рамках указанного дела общество с ограниченной ответственностью «ФИО9 Л.» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о переводе прав покупателя по договору от 16.01.2021 купли-продажи доли в размере 6,892034% в уставном капитале ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго», заключенному со стороны продавца ООО «ВЛМ Интернейшнл» и со стороны покупателя ФИО8.

Истец в лице генерального директора ФИО2 участвовал в данном споре в качестве ответчика и согласно вынесенному по нему Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области решению от 04.03.2022 не только не оспаривал действительность договора от 16.01.2021 по продаже доли, но прямо признал заявленный по делу иск, подтверждая, таким образом, действительность указанного договора. 

Таким образом, суд первой инстанции правильно обратил внимание на непоследовательность действий истца, который в лице одного и того же представителя (ФИО2) при рассмотрении дела № А56-76050/2021 не имел возражений относительно перевода прав покупателя доли по цене 500 000 руб. на ООО  «ФИО9 Л.», однако по прошествии почти двух лет обращается в суд с иском о взыскании убытков с бывшего генерального директора, указывая при этом на заниженность цены договора. 

Исходя из принципа запрета противоречивого поведения, последнее расценивается как связанное исключительно с желанием причинить вред ФИО3 ввиду неприязненных отношений, что не может быть признано обоснованным и не свидетельствует о добросовестности истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сделки, на которые ссылается истец в своем иске, совершены в 2020-2021 годах, то есть срок на их оспаривание истек. 

При таких обстоятельствах, как правильно отметил суд первой инстанции, истец обратился с настоящими требованиями, в том числе, ввиду невозможности отдельного оспаривания самих сделок, что свидетельствует о намерении искусственно увеличить срок на судебную защиту. 

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении № 62, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания действий ответчика неразумными и недобросовестными, а также правильно признал недоказанным истцом совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО3 обязанностей по возмещению убытков в заявленной к взысканию сумме.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по предъявленным требованиям. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

При этом в силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу ст. 201 ГК РФ переход права собственности в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В настоящем случае исковые требования заявлены в отношении выплат и сделки, совершенных в январе 2021 года, при этом исковое заявление подано в суд в электронном виде через систему «Мой арбитр» 21.02.2024, следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.06.2024 по делу №  А56-16468/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина