АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000,

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-3100/2022

город Вологда

18 июля 2022 года

 

           Резолютивная часть решения суда объявлена 18 июля  2022 года

           Полный текст решения суда изготовлен 18 июля  2022 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Юшковой Н.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Легион» (160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Строительное упрвление-23» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области,

при участии в судебном заседании от заявителя представителя ФИО4 по доверенности от 09.06.2021,

у с т а н о в и л :

ФИО2 15.03.2022 направил в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Легион»  (далее – Общество, ООО ЧОП «Легион»). Простит суд для проведения процедуры распределения, обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Легион» назначить арбитражным управляющим ФИО5 (ИНН: 

<

***> СНИЛС: 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, пр-т. Победы д. 33, оф 215, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 127018, 

<

...>)

Определением суда от 25.04.2022 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 24.05.2022 предварительное судебное заседание отложено, к участию  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Строительное упрвление-23», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.

Определением суда от 15.06.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Третьи лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в соответствие со статьей 123 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили. 

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Легион», зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.03.2014 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Единственным участником Общества с 07.03.2014 являлся ФИО2.

15.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией по решению учредителя.

Как следует из материалов дела между обществом с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (цедент) и ООО «ЧОП «Легион» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.06.2016, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «СУ-23» уплаты 771 450 руб., возникшее по договору уступки прав требования от 24.03.2016 по договору участия в долевом строительстве №К-32/5,9,17,18,20,27,35,52,75,82,85,90,97,98,101,102,107,109,110 от 10.07.2015 (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.1 договора цессии от 03.06.2016 в качестве встречного предоставления за уступку права требования цессионарий обязуется сумму 771 450 руб. зачесть в уплату задолженности цедента по договору №5 от 01.07.2014, возникшей по договору о переводе долга от 02.06.2016.

Между ООО «ЧОП «Легион» и ООО «СУ-23» заключено соглашение от 06.06.2016, по условиям которого ООО «СУ-23» гарантирует погашение задолженности перед ООО ЧОП «Легион», возникшее на основании договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2016 на сумму 771 450 руб., исполнение обязательства по погашению задолженности наступает в течение 3 рабочих дней после поступления денежных средств на расчетный счет ООО «СУ-23» от покупателя после оформления сделки купли-продажи квартиры №109 в Управлении Росреестра по Вологодской области, указанной в договоре уступки прав требования от 24.03.2016 по договору участия в долевом строительстве №К-32/5,9,17,18,20,27,35,52,75,82,85,90,97,98,101,102,107,109, 110 от 10.07.2015.

Между ООО «ЧОП «Легион» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Титан» (далее – ООО «ЧОП «Титан») (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 14.03.2019, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО «СУ-23» в размере 771 450 руб., возникшее из договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2016.

ООО «ЧОП «Титан» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ООО «СУ-23» о взыскании 894 269 руб. 07 коп. на основании договора уступки права требования от 14.03.2019. Решением суда от 28.02.2020 по делу №А13-14535/2019 в удовлетворении исковых требований ООО «ЧОП «Титан» отказано. Указанное решение суда обжаловано, постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 оставлено без изменения, вступило в законную силу.

По мнению истца, поскольку решением Арбитражного суда Вологодской области от 28.02.2020 по делу №А13-14535/2019 договор уступки права требования от 14.03.2019, заключенный между ООО «ЧОП «Легион» и ООО «ЧОП «Титан», признан ничтожной сделкой, то право требования ООО «ЧОП «Легион» к ООО «СУ-23» в сумме 771 450 руб. не перешло к ООО «ЧОП «Титан» и принадлежит ООО «ЧОП «Легион».

В целях распределения указанного имущества Общества, единственный истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Согласно части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Участники общества с ограниченной ответственностью, имеющие в силу статьи 58 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право претендовать на имущество общества после его ликвидации, являются заинтересованными лицами, следовательно, имеют право на обращение с заявлением о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. Вместе с тем, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Право на обращение с таким заявлением, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В данном случае запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества внесена 15.03.2019.

Таким образом, настоящее заявление подано в пределах установленного пятилетнего срока и заинтересованным лицом.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Кроме того, ФИО2 представил согласие на финансирование процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В связи с вышеизложенным, требования о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества, подлежат удовлетворению.

В соответствие с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Исследовав мотивированное заключение, представленное для утверждения указанной заявителем кандидатуры арбитражного управляющего, о соответствии ФИО5 (ИНН: 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, пр-т. Победы д. 33, оф 215, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ») требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, суд считает возможным утвердить его в качестве арбитражного управляющего. ФИО5 выразил согласие на утверждение в качестве арбитражного управляющего.

Детальный порядок процедуры утверждения арбитражного управляющего в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, конкретной нормой действующего законодательством не закреплен.

Согласно пункту 6 статьи 13 АПК в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

Суд считает возможным руководствоваться аналогией процедуры конкурсного производства, установленной Федеральным закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), согласно статье 20.6 которого минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица составляет тридцать тысяч рублей в месяц. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Закона о банкротстве, ликвидатор должника обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

удовлетворить требования ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Легион» (160000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Легион» ФИО5.

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Легион» в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на 10 часов 20 минут 01 декабря 2022 года в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>«а», каб. 212.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья                              Н.С. Юшкова