ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-10515/2018

г. Воронеж

02 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2019 года.

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судейМокроусовой Л.М., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от участника общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 46 АА 1242625 от 28.03.2019, ФИО5, представитель по доверенности № 77 АГ 1238702 от 19.06.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Изумрудный город»: ФИО6, представитель по доверенности № 1С от 09.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» ФИО3 на решение Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 по делу № А35-10515/2018 (судья Сергеева С.Л.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Изумрудный город» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» ФИО3, о взыскании задолженности в размере 15 500 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Изумрудный город» (далее – ООО «Изумрудный город», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» (далее – ООО «ПО «Любажский кирпичный завод», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 15 500 000 руб., в том числе по договору беспроцентного займа между юридическими лицами № 4 от 22.12.2010 в размере 2 000 000 руб., по договору беспроцентного займа между юридическими лицами № 5 от 16.01.2011 в размере 6 000 000 руб., по договору беспроцентного займа между юридическими лицами № 8 от 27.04.2011 в размере 2 500 000 руб., по договору беспроцентного займа между юридическими лицами № 1 от 25.01.2012 в размере 2 500 000 руб., по договору беспроцентного займа между юридическими лицами № 2 от 16.02.2012 в размере 2 500 000 руб.

Определением от 15.01.2019 арбитражным судом области удовлетворено заявление участника ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 исковые требования ООО «Изумрудный город» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019, в связи с чем, просит его отменить, рассмотреть дело по правилам арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы третье лицо указывает на то, что признание иска директором ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» ФИО7 является злоупотреблением правом, арбитражным судом области необоснованно принято признание иска ответчиком, не проверены полномочия ФИО7, как директора ООО «ПО «Любажский кирпичный завод», на подписание признания исковых требований. Также, ФИО3 ссылается на необоснованный отказ арбитражным судом области в удовлетворении ходатайств о назначении по делу судебных экспертиз, о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Кроме того, заявитель указал на ошибочность вывода арбитражного суда первой инстанции о том, что в данном случае третье лицо не вправе заявить о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (протокольное определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019).

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» не обеспечило явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители  ФИО3 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представили дополнительное правовое обоснование апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Изумрудный город» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве на апелляционную жалобу, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей заявителя апелляционной жалобы и истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ФИО3 следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 22.12.2010 между ООО «Изумрудный город» (займодавец) и ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа между юридическими лицами № 4, в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику 2 000 000 руб. займа, а заемщик обязался возвратить денежные средства в срок не позднее 31.12.2011.

Во исполнение условий данного договора истец перечислил ответчику денежные средства в размере 500 000 руб. платежным поручением № 112 от 23.12.2010, 300 000 руб. платежным поручением № 113 от 27.12.2010, 50 000 руб. платежным поручением № 114 от 27.12.2010, 260 000 руб. платежным поручением № 115 от 29.12.2010, 890 000 руб. платежным поручением № 4 от 17.01.2011.

Также, 16.01.2011 между ООО «Изумрудный город» (займодавец) и ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа между юридическими лицами № 5, в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику 6 000 000 руб. займа, а заемщик обязался возвратить денежные средства в срок не позднее 31.03.2012.

Во исполнение условий данного договора истец перечислил ответчику денежные средства в размере 2 400 000 руб. платежным поручением № 5 от 17.01.2011, 2 000 000 руб. платежным поручением № 7 от 25.01.2011, 300 000 руб. платежным поручением № 184 от 04.02.2011, 1 300 000 руб. платежным поручением № 45 от 18.04.2011.

Также, 27.04.2011 между ООО «Изумрудный город» (займодавец) и ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа между юридическими лицами № 8, в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику 2 500 000 руб. займа, а заемщик обязался возвратить денежные средства в срок не позднее 31.05.2012.

Во исполнение условий данного договора истец перечислил ответчику денежные средства в размере 500 000 руб. платежным поручением № 46 от 28.04.2011, 500 000 руб. платежным поручением № 59 от 18.05.2011, 1 200 000 руб. платежным поручением № 94 от 04.08.2011, 300 000 руб. платежным поручением № 121 от 27.10.2011.

Также, 25.01.2012 между ООО «Изумрудный город» (займодавец) и ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа между юридическими лицами № 1, в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику 2 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить денежные средства в срок не позднее 30.06.2013.

Во исполнение условий данного договора истец перечислил ответчику денежные средства в размере 1 400 000 руб. платежным поручением № 3 от 25.01.2012, 500 000 руб. платежным поручением № 18 от 10.02.2012, 600 000 руб. платежным поручением № 19 от 15.02.2012.

Также, 16.02.2012 между ООО «Изумрудный город» (займодавец) и ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа между юридическими лицами № 2, в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику 2 500 000 руб. займа, а заемщик обязался возвратить денежные средства в срок не позднее 31.07.2013.

Во исполнение условий данного договора истец перечислил ответчику денежные средства в размере 900 000 руб. платежным поручением № 20 от 16.02.2012, 1 600 000 руб. платежным поручением № 61 от 30.05.2012.

Проценты за пользование заемными денежными средствами договорами не предусмотрены.

Ответчик свои обязательства по возврату заемных денежных средств не исполнил, в результате чего у ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» перед ООО «Изумрудный город» образовалась задолженность в общем размере 15 500 000 руб.

Претензией от 30.10.2018 истец потребовал возврата денежных средств в указанном размере. Данная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по возвращению полученных в качестве займа денежных средств не исполнил, претензионные требования оставил без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Изумрудный город» в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В рассматриваемом случае факт передачи истцом ответчику денежных средств по договорам беспроцентного займа между юридическими лицами подтверждается материалами дела, а именно платежными поручениями на общую сумму 15 500 000 руб.

Доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено (статьи  65, 9 АПК РФ).

Исходя из того, что факт получения займа подтвержден представленными в материалы дела документами, доказательств возврата суммы займа ответчик не представил, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал законными и обоснованными требования истца о взыскании с ответчика 15 500 000 руб.

Кроме того, в ходе судебного рассмотрения ответчиком исковые требования были признаны в полном объеме. 

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, с учетом изложенного выше, признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц и отсутствуют основания для отказа в принятии признания исковых требований.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства и позицию ответчика о признании иска, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что признание иска директором ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» ФИО7 является злоупотреблением правом, арбитражным судом области необоснованно принято признание иска ответчиком, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия в действиях директора ООО «ПО «Любажский кирпичный завод» ФИО7 при признании иска признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 ГК РФ.

Признание иска было заявлено полномочным представителем ответчика - директором ООО «ПО «Любажский кирпичный завод», чьи полномочия как руководителя организации были подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела.

Ссылка третьего лица на наличие в обществе длительного корпоративного конфликта подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не может служить основанием для отказа в принятии признания иска, заявленного полномочным представителем в установленном законом порядке, кроме того, наличие корпоративного конфликта документально не доказано.

Также, следует отметить, что при вынесении обжалуемого решения арбитражный суд области руководствовался не только признанием иска со стороны ответчика, но и установленными и всестороннее исследованными обстоятельствами дела, доказательствами, представленными в материалы дела, которым была дана надлежащая оценка.

Довод ФИО3, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что ему было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении комплексной судебно-технической и почерковедческой экспертизы с целью проверки подлинности актов сверки взаимных расчетов, также подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции.

Арбитражный суд области, отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, правомерно руководствовался положениями части 1 статьи 82, статьи 86 АПК РФ и исходил из того, что  в материалах дела имеются первичные документы бухгалтерского учета, что является достаточным и относимым доказательством перечисления денежных средств истцом ответчику в рамках исполнения договорных обязательств. Арбитражным судом первой инстанции верно указано на то, что с учетом установленных фактических обстоятельств, выводы эксперта в отношении подписи, проставленной на акте сверки, не имеют существенного значения. Также, арбитражным судом области обоснованно принято во внимание то, что истец и ответчик подтвердили факт подписания актов сверок.

Заявленное третьим лицом в арбитражном суде апелляционной инстанции ходатайство о проведении по делу комплексной судебно-технической и почерковедческой экспертизы также отклоняется судебной коллегией, с учетом возражений истца, в виду отсутствия объективной необходимости в проведении данной экспертизы, правовых оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом области необоснованно отказано ему во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, также подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

По смыслу указанной нормы под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые имеют самостоятельные притязания в отношении предмета спора. Предметом спора по смыслу статьи 50 Кодекса является тот или иной конкретный объект гражданских прав, то есть определенное имущество, имущественные права или иное материальное или нематериальное благо, в отношении которого могут возникать гражданские права и обязанности. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, являются субъектами спорного материального правоотношения, вследствие чего у них имеется самостоятельный интерес в исходе спора, отличный от интереса, как истца, так и ответчика. 

Как верно указано арбитражным судом области, предметом спора по настоящему делу является взыскание задолженности по договорам займа, заключенным между ООО «Изумрудный город» и ООО «ПО «Любажский кирпичный завод». Вместе с тем, из представленных третьим лицом требований не усматривается наличия притязаний в отношении самого предмета спора.

Также, арбитражным судом первой инстанции обоснованно учтено, что с момента привлечения ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (определение суда от 15.01.2019), и до рассмотрения судом исковых требований по существу ФИО3 имел возможность своевременно заявить о вступлении в дело с самостоятельными исковыми требованиями, представить исковое заявление и доказательства в обоснование требований, однако, в нарушение части 2 статьи 41 АПК РФ, процессуальные действия были совершены ФИО3 только 04.04.2019, то есть перед окончанием рассмотрения настоящего дела по существу.

Принимая во внимание недобросовестное процессуальное поведение ФИО3, учитывая что в соответствии со статьей 2 АПК РФ задачей судопроизводства является защита и восстановление нарушенных прав и законных интересов путем судебного разбирательства в разумный срок, а также с учетом отсутствия притязаний в отношении самого предмета спора, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Кроме того, арбитражный суд первой инстанции верно отметил, что заявленные требования фактически уже были представлены ФИО3 в рамках своего процессуального статуса – третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, в форме заявления о фальсификации доказательств по делу, которому суд дал надлежащую правовую оценку.

Отсутствие отдельного определения суда области об отказе в удовлетворении названного ходатайства третьего лица, не нарушает права ФИО3, а также не может служить основанием для отмены принятого решения по настоящему делу.

Отказ в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, не препятствует заявителю апелляционной жалобы обратиться в арбитражный суд в общем порядке.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на ошибочность вывода арбитражного суда первой инстанции о том, что в данном случае третье лицо не вправе заявить о пропуске срока исковой давности, основана на неправильном толковании норм материального права.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Вместе с тем, заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В данном случае, как верно указано арбитражным судом области, взыскание задолженности по договорам займа не влечет возможности предъявления к ФИО3 регрессного требования (статья 1081 ГК РФ) или иска о взыскании убытков (статья 15 ГК РФ), соответственно оснований для удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности, заявленного третьим лицом, у суда не имелось. 

Утверждение ФИО3 о том, что в последующем он, как участник ООО «ПО «Любажский кирпичный завод», в случае признания последнего несостоятельным (банкротом), может быть привлечен к ответственности по нормам закона о банкротстве, носит исключительно предположительный характер.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции ответчик, то есть обязанное лицо, подтвердил, что долг им признавался в соответствии с датами, указанными в актах сверки, что свидетельствует о перерыве срока исковой давности в силу статьи 203 ГК РФ.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявленное ФИО3 ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отклонено арбитражным судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 11.04.2019 по делу № А35-10515/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Любажский кирпичный завод» ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья          Л.А. Серегина 

Судьи Л.М. Мокроусова 

ФИО1