Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-13822/24-150-103

6 августа 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 6 августа 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Михайловой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мироваровым М.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (143026, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, ОДИНЦОВСКИЙ Г.О., НОВОИВАНОВСКОЕ РП, МОЖАЙСКОЕ Ш, Д. 165, ЭТАЖ 2, БЛОК D, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.03.2015, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1) ООО "СОФИТ" (109431, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ XII КОМ 8X, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2019, ИНН: 

<

***>), 2) ООО "ХИМСНАБ" (347904, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТАГАНРОГ ГОРОД, ФРУНЗЕ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2008, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 4 793 275,91 руб. неустойки,

в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "СОФИТ", ООО "ХИМСНАБ" о солидарном взыскании с ответчиков неустойки, начисленной по договору аренды от 20.09.2021 за период с 26.12.2022 по 31.12.2023 в размере 4 793 275 руб. 91 коп., с последующим начислением неустойки с 01.01.2023 по день фактической оплаты в размере 0,1% за каждый день просрочки от невыплаченной суммы.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчик – ООО "СОФИТ" представил отзыв на иск, содержащий ходатайство о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Ответчик – ООО "ХИМСНАБ", уведомленный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечил.

Учитывая, что ни истцом, ни ответчиками возражений относительно продолжения рассмотрения дела  в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и относительно рассмотрения дела в их отсутствие не заявлено, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания в отсутствие представителя ответчика – ООО "ХИМСНАБ" в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заслушав доводы представителей истца и ответчика – ООО "СОФИТ", явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком – ООО «СОФИТ» (арендатор) заключен договор аренды № 20/09-2021/ТТ-Софит от 20.09.2021 (договор), в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) технически исправные, коммерчески пригодные для перевозки серной кислоты цистерны (цистерны/вагоны).

В соответствии с п. 4.3 договора арендатор обязуется перечислять арендодателю арендную плату ежемесячно за пользование цистернами на условиях 100% предварительной оплаты на основании счетов арендодателя. Счета арендодателя должны быть оплачены арендатором не позднее 25-го числа месяца, предшествующего месяцу, за который осуществляется предоплата.

Согласно исковому заявлению, арендная плата вносилась ответчиком в нарушением предусмотренных п. 4.3 договора сроков.

В п. 5.2 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения одной из сторон сроков оплаты платежей, предусмотренных договором, другая сторона вправе потребовать от нарушившей сроки стороны оплатить пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый календарный день просрочки, но суммарно не более 10% от суммы платежа.

Согласно расчету истца, размер неустойки за период с 26.12.2022 по 31.12.2023, начисленной за нарушение ответчиком сроков оплаты арендной платы, составил                            4 793 275,91 руб.

Во исполнение обязательств ООО «СОФИТ» по спорному договору, между истцом и ООО «ХИМСНАБ» (поручитель) заключен договор поручительства от 13.04.2023               № 0113/04 (договор поручительства), согласно п. 1.3 которого поручитель обязуется отвечать перед ООО «ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» за исполнение ООО «СОФИТ» указанных условий договора аренды цистерн, на сумму, не превышающую 30 000 000 руб.

Согласно п. 2.1 договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «ХИМСНАБ» обеспеченного поручительством обязательства, поручитель отвечает солидарно с ООО «СОФИТ» в пределах суммы, установленной п. 1.3 договора.

Учитывая, что в нарушение условий договора обязательство по оплате арендной платы исполнялось ответчиком в нарушением предусмотренных договором сроков, истец, с учетом условий договора поручительства, направил в адрес ответчиков – ООО "СОФИТ" и ООО "ХИМСНАБ" претензии от 15.12.2023 № 5326/ТТ-23, от 19.12.2023                № 5368/ТТ-23 с требованием об оплате неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты арендной платы.

Требования, изложенные в претензиях, оставлены ответчиками без удовлетворения, что повлекло обращение истца с данным иском в суд.

В соответствии со ст.ст. 614, 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться имуществом в соответствии с договором, в том числе своевременно вносить арендную плату в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд признал его арифметически и методологически верным.

Доводы отзыва ответчика – ООО "СОФИТ" об обратном, заявленные со ссылкой на п. 5.2 договора, предусматривающего, что суммарно начисленная неустойка не может превышать 10% от суммы платежа, обязательство по оплате которого нарушено, рассмотрены и отклонены судом как противоречащие приложенному истцом к иску расчету неустойки, из которого следует, что предусмотренное в п. 5.2 договора ограничение размера ответственности ответчика учтено истцом. Доказательств обратного ответчиком, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что нарушение сроков обусловлено сложностями в получении арендных платежей за аренду цистерн от ООО "ХИМСНАБ" (контрагента ответчика), повлекших возникновение финансовых затруднений не освобождает ответчика от обязанности своевременного произведения оплаты, причитающейся истцу арендной платы по договору.

Согласно п. 3 ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

На основании изложенного, суд признал требование истца о солидарном взыскании с ответчиков – ООО "СОФИТ", ООО "ХИМСНАБ" неустойки предъявленным правомерно и обоснованно.

Вместе с тем, ответчиком – ООО "СОФИТ" заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 постановления Пленума ВС РФ № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Согласно пункту 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исключительность рассматриваемого случая ответчиком не доказана.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 6 № 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника. Указанный вывод согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 22.04.2004 № 154-О, от 21.12.2000 № 263-О, согласно которой право суда на уменьшение неустойки призвано обеспечить баланс прав и интересов должника и кредитора в части соотношения меры ответственности и размера действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В соответствии с п. 71 постановления Пленума ВС РФ № 7 соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в связи с чем, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Суд пришел к выводу, что размер неустойки (пени) в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, с учетом предусмотренного сторонами ограничения не более 10% от суммы платежа, вопреки утверждениям ответчика об обратном, не является чрезмерным.

Суд также отмечает, что ответчик, подписывая договор аренды, должен был осознавать, что в случае ненадлежащего исполнения обязательств или их неисполнения он будет вынужден нести ответственность в соответствии с условиями договора, произвольно изменить условия которого на основании формального заявления в суде невозможно.

Такой подход позволяет стимулировать этику надлежащего исполнения в предпринимательской сфере.

Ответчик, подписывая договор принял условия о неустойки (пени) и ее размере без возражений.

Доказательств того, что ответчик не располагал равными переговорными возможностями, условие о размере неустойки (пени) ему навязано истцом, при этом он своевременно заявлял возражения относительно ее размера на стадия заключения договора, однако такие возражения были отклонены, ответчиком в материалы дела, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Учитывая указанные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что истец заявил возражения относительно применения к неустойки (пени) положений ст. 333 ГК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для ее снижения, поскольку применение положений ст. 333 ГК РФ, применительно к рассматриваемому спору, может свидетельствовать о поощрении ненадлежащего исполнения обязанности по оплате арендной платы, что недопустимо.

На основании изложенного, учитывая, что доказательств оплаты неустойки в материалы дела не представлено, суд признал требование о взыскании с ответчиков – ООО "СОФИТ", ООО "ХИМСНАБ" 4 793 275,91 руб. неустойки правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению

Также истцом заявлено требование о последующем начислением неустойки с 01.01.2023 по день фактической оплаты в размере 0,1% за каждый день просрочки от невыплаченной суммы.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 65 постановления Пленума ВС РФ № 7 по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

Установив, что заявляя требование о последующем начислении неустойки в качестве начальной даты периода ее начисления истец указал 01.01.2023 – дату в пределах временного отрезка с 26.12.2022 по 31.12.2023, за который истцом ответчикам начислена неустойка и заявленное требование удовлетворено судом в составе суммы 4 793 275,91 руб., суд пришел к выводу о том, что заявленное требование подлежит частичному удовлетворению, поскольку начисление неустойки следует производить, начиная со дня, следующего за 31.12.2023, то есть, начиная с 01.01.2024.

В соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску подлежит солидарному взысканию с ответчиков в пользу истца.

На основании изложенного, ст.ст. 307, 09, 310, 329, 330, 363, 606, 611, 612 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 69, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО "СОФИТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ООО "ХИМСНАБ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) неустойку за период с 26.12.2022 по 31.12.2023 в размере 4 793 275,91 руб. (четыре миллиона семьсот девяносто три тысячи двести семьдесят пять рублей девяносто одна копейка), с последующим начислением неустойки с 01.01.2024 по день фактической оплаты в размере 0,1% за каждый день просрочки от невыплаченной суммы, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 46 966 руб. (сорок шесть тысяч девятьсот шестьдесят шесть рублей).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                     А.Э. Михайлова