АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-1143/2022

21 марта 2022 года

г. Симферополь

Резолютивная часть определения объявлена 16 марта 2022 года

Полный текст определения изготовлен 21 марта 2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску ООО «ГК «Альянс»

к ответчику ФИО2

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ООО «НЕФТЕГАЗБЕЗОПАСТНОСТЬ» (ОГРН 

<

***>)

МИФНС № 9 России по Республике Крым

об исключении участника из общества 

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – не явился;

от ответчика – не явился;

от ООО «НЕФТЕГАЗБЕЗОПАСТНОСТЬ» – не явился;

от МИФНС № 9 России по Республике Крым – не явился.

УСТАНОВИЛ:

20.01.2022 ООО «ГК «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к ФИО2 об исключении участника из ООО «НЕФТЕГАЗБЕЗОПАСТНОСТЬ».

Определением суда от 21.01.2022 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание. В порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Нефтегазбезопастность» (ОГРН 

<

***>) и МИФНС № 9 России по Республике Крым.

Определением суда от 01.03.2022 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство.

Истец, ответчик и третьи лица не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном разбирательстве, о причинах неявки суду не сообщили, о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела.

22.02.2022 от УФМС России по Республике Крым поступили сведения о месте регистрации ответчика, которое совпадает с адрес указанным истцом и адресом по которому уведомлял ответчика суд.

09.03.2022 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии, а также просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

10.03.2022 от МИФНС № 9 России по Республике Крым поступил отзыв, однако, указанный отзыв не подписан представителем третьего лица, при этом, третье лицо не указывает свою позицию по сути заявленных требований.

Исковые требования обоснованы тем, что ответчик систематически не выполняет свои обязанности участника общества, в частности, не является на собрания учредителей, в том числе ответчик имею долю 50 % в обществе и являясь единоличным исполнительным органом допустил накопление налоговой задолженности, также в отношении ООО «Нефтегазбезопастность» внесены сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса местонахождения общества. Таким образом, по мнению истца ответчик систематически уклоняется без уважительных причин от участия в собраниях участников общества и управления обществом, в связи с чем, просит исключить ответчика из числа участников общества.

Ответчик не представил суду отзыв на исковое заявление, а также доказательств в опровержение требований Истца.

Частью шестой статьи 121 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

В связи с чем, дело рассматривалось по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы представителей истца и третьего лица, судом установлено следующие.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазбезопастность», оно было зарегистрировано 11.12.2018, присвоен ОГРН 

<

***>.

Участниками общества являются:

- ООО «ГК «Альянс», с долей 50 %;

- ФИО2, с долей 50 %.

Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

20.08.2021 ООО «ГК «АЛЬЯНС» направило заказное письмо с уведомлением с описью вложения почтой по адресу регистрации ответчика и по адресу нахождения исполнительного органа Общества с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Нефтегазбезопасность» с повесткой дня, касающейся изменения юридического адреса и затрагивающей вопросы утверждения годового отчета, управления Обществом и иные.

Данное требование было получено ответчиком по месту регистрации 01.09.2021, по месту нахождения исполнительного органа требование получено ответчиком не было.

14.09.2021 ООО «ГК «АЛЬЯНС» направило заказное письмо с уведомлением с описью вложения почтой в адрес ответчика и по адресу нахождения исполнительного органа Общества с повторным требованием о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Нефтегазбезопасность». Данное требование было получено ответчиком по месту регистрации 28.09.2021, по месту нахождения исполнительного органа требование получено ответчиком не было.

Оба требования были проигнорированы ответчиком, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

12.10.2021 ООО «ГК «АЛЬЯНС» направило заказное письмо с уведомлением с описью вложения почтой в адрес ответчика, по месту регистрации, уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Нефтегазбезопасность» с уведомлением с описью вложения с повесткой дня, касающейся изменения юридического адреса и затрагивающей вопросы управления Обществом.

19.11.2021 нотариус ФИО3 выдал справку о подготовке к присутствию на заседании органа управления юридическим лицом №01-19/666 от 19.11.2021 в которой указал, что ответчик ФИО2 уведомлена о собрании надлежащим образом, не явилась без уважительной причины. Голосование по повестке дня не проводилось, решение не принято.

Как указывает истец, необходимость проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Нефтегазбезопасность» вытекает из множества факторов, в частности:

Являясь единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества, Ответчик допустил накопление налоговой задолженности, в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых в сумме 597 274,00 рублей; по налогу на добавленную стоимость в сумме 226 516,00 рублей.

В отношении ООО «Нефтегазбезопасность» открыто несколько исполнительных производств по взысканию налогов и сборов, а именно:

- № 70252/20/82003-ИП от 19.11.2020 - 87 585,53 рублей;

- № 65736/20/82003- ИП от 22.10.2020 - 618 791,37 рублей;

- № 65757/20/82003-ИП от 22.10.2020 - 117 691,49 рублей;

- № 3229/20/82003-ИП от 14.10.2020 - 94 375,33 рублей;

- № 65518/21/82003-ИП от 27.09.2021 - 94 012,61 рублей (по взысканию задолженности по оплате труда)

- № 36091/21/82003-ИП от 22.06.2021 - 6 000,00 рублей (по взысканию госпошлины).

03.02.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым в отношении ООО «Нефтегазбезопасность» в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности юридического адреса.

Решением Ленинского районного суда Республики Крым от 23.04.2021 по делу №2-180/2021 по иску Керченского межрайонного природоохранного прокурора: Обществу с ограниченной ответственностью «НЕФТЕГАЗБЕЗОПАСНОСТЬ»(ИНН№

<

***>,ОГРН №

<

***>) запрещено осуществлять деятельность по разработке Владиславовского месторождения и добыче углеводородного сырья на земельном участке, с кадастровым номером №90:07:050501:1677 до получения правоустанавливающих документов на вышеуказанный земельный участок в соответствии с требованиями Земельного кодекса Российской Федерации. Решение вступило в законную силу. Представитель ответчика ФИО2 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела была извещен надлежащим образом. Причин своей неявки суду не сообщила и не просила рассмотреть дело в её отсутствие.

По делу № А40-99309/21-17-732 14.05.2021 Арбитражным судом города Москвы выдан Судебный приказ на взыскание основного долга за оказанные услуги по Договору № ЧС(Н) 038-17/А от 01.03.2017 за период с 01.06.2020 по 08.11.2020 в размере 32 137,20 рублей, неустойки в размере 12 326,04 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере 1 000,00 рублей по заявлению Акционерного общества "ЦЕНТР АВАРИЙНО-СПАСАТЕЛЬНЫХ И ЭКОЛОГИЧЕСКИХ ОПЕРАЦИЙ". Судебный приказ обжалован не был, в законную силу вступил.

16.08.2021 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым приняла решение о предстоящем исключении ООО «Нефтегазбезопасность» из ЕГРЮЛ, на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ответчик не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

Ответчик грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность Общества.

Ответчик уклоняется от участия в работе Общих собраний Общества, в том числе внеочередных.

Учитывая структуру распределения долей в уставном капитале ООО «Нефтегазбезопасность», неучастие ответчика в работе общих собраний участников Общества делает невозможным их проведение в связи с отсутствием кворума, что, в свою очередь, влечет невозможность принятия необходимых решений в Обществе, отнесенных Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников Общества, в том числе касающихся избрания Генерального директора Общества, определения основных направлений деятельности Общества, изменения юридического адреса Общества, преодоления кризисной ситуации, возникшей в Обществе по причине бездействия ответчика.

Также ответчик систематически совершает действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу, которые делают невозможным достижения целей, ради которых создано данное Общество.

Систематическое уклонение Ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: изменение юридического адреса Общества, досрочное прекращение полномочий генерального директора, избрание генерального директора, внесение изменений в Устав Общества для приведения его в соответствие с законодательством РФ.

Неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности. Своими действиями (бездействием) наносит вред Обществу.

Затруднение и невозможность осуществления деятельности ООО «Нефтегазбезопасность» вследствие систематического уклонения и неявки ответчика без уважительных причин на общие собрания заключаются в том, что нарушаются нормы федерального законодательства об обязательном проведении ежегодных общих собраниях участников общества, утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, избрании органов управления, в том числе генерального директора Общества. 

Кроме того, не представляется возможным определить основные направления деятельности Общества, принять решение об увеличении уставного капитала, о внесении дополнительных взносов, об оказании участниками финансовой помощи ООО «Нефтегазбезопасность» в целях финансирования его текущей деятельности, банковского кредитования деятельности Общества с целью его развития, оформления прав на земельный участок, на котором осуществляется деятельность Общества, а также по иным важным вопросам повестки дня общего собрания участников Общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

Участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (указанная правовая позиция содержится в пункте 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (Информационное письмо 5 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151).

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса российской федерации» № 25 от 23.06.2015 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Кроме того, как следует из информации, опубликованной на официальном сайте «Картотека арбитражных дел», в отношении ООО «НЕФТЕГАЗБЕЗОПАСТНОСТЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФНС России подано заявление о признании общества несостоятельным (банкротом), дело № А83-1373/2022.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в материалах дела имеются достаточные сведения об уклонении ответчиком ФИО2 от исполнения обязанностей участника общества, выразившееся в неявки на собрания участников общества без уважительных причин, что препятствует нормальной работе общества, угрожает его деятельности, и учитывая, что ответчику принадлежит доля в размере 50 %, уклонение ответчика от участия в собраниях общества делает невозможным принятие решений участниками общества, а также уклонение ответчика от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, способствует признанию общества несостоятельным (банкротом), что может причинить существенный вред как самому обществу, так и его второму участнику и третьим лицам, в том числе работникам ООО «Нефтегазбезопастность».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Исключить ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, зарегистрированная: Республика Крым, 

<

...>, ИНН 

<

***>) из числа участников (учредителей) Общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕГАЗБЕЗОПАСТНОСТЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ГК «Альянс» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей,

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

СудьяМ.А. Белоус