ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-17716/2017

г. Севастополь

28 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления была объявлена 22.04.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 28.04.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «РосАгроЛизинг» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.11.2020 по делу № А83-17716/2017 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» 

к акционерному обществу «РосАгроЛизинг»

о признании сделок недействительными и применении последствии недействительности сделок

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании: 

от акционерного общества «РосАгроЛизинг»: ФИО2, представителя по доверенности № 288/д от 29.12.2020.

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.06.2019 общество с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» признано несостоятельным (банкротом) (далее - должник), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, то есть до 30 ноября 2019 года. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

09.12.2019 в Арбитражный суд Республики Крым от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» поступило заявление о признании недействительными сделок общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» по исполнению обязательств перед акционерным обществом «РосАгроЛизинг» на общую сумму 9 980 233 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.02.2020 по настоящему делу заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено. Арбитражный управляющий ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро». Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий), член Евросибирской саморегулируемой организации арбитражных управляющих СРО ААУ «ЕРОСИБ».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.11.2020 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» удовлетворено частично.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 04.08.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 121 360 руб. по платежному поручению № 938, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 121 360 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 04.08.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере в размере 1 301 114 руб. по платежному поручению № 937, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 1 301 114 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 04.08.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 326 541 руб. по платежному поручению № 936, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 326 541 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 04.08.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 60 027 руб. по платежному поручению № 934, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 60 027 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 04.08.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 49 559 руб. по платежному поручению № 935, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 49 559 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 13.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 121 360 руб. по платежному поручению № 10, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 121 360 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 13.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 1 199 934 руб. по платежному поручению № 9, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 1 199 934 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 13.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 312 237 руб. по платежному поручению № 8, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 312 237 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 13.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 312 237 руб. по платежному поручению № 13, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 312 237 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 13.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 28 648 руб. по платежному поручению № 6, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 28 648 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 13.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 28 648 руб. по платежному поручению № 11, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 28 648 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 13.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 22 860 руб. по платежному поручению № 7, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 22 860 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 13.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 22 860 руб. по платежному поручению № 12, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 22 860 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 14.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 144 145 руб. по платежному поручению № 27, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 144 145 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 14.06.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 1 199 934 руб. по платежному поручению № 25, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 1 199 934 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 03.07.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 358 601 руб. по платежному поручению № 71, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 358 601 руб.

Судом признана недействительной сделка по перечислению 06.05.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомпекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» денежных средств  в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению № 165, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «РосАгроЛизинг» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» денежных средств в сумме 1 000 000 руб.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» платежей на общую сумму 3 370 078 руб., процентов в сумме 923 399 руб.53 коп. отказано.

Не согласившись с указанным определением, акционерное общество «РосАгроЛизинг» (далее – апеллянт, ответчик) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, отказать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» в удовлетворении заявления о признании недействительными банковских операции по перечислению денежных средств в адрес акционерного общества «РосАгроЛизинг» в полном объеме.

Так апеллянт указывает, что обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный и необоснованный судебный акт.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 апелляционная жалоба акционерного общества «РосАгроЛизинг» принята к производству апелляционного суда.

24.02.2021 в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «РосагроЛизинг» - без удовлетворения. 

В судебное заседание апелляционного суда конкурсный управляющий, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. 

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие конкурсного управляющего, а также представителей иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» отказать.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части (в части удовлетворения требований конкурсного управляющего), поскольку лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

1. 14.04.2014 между открытым акционерным обществом «РосАгроЛизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2140466 от 14.04.2014 (далее – договор № 2140466), в соответствии с пунктом 4 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование следующий предмет лизинга: трактор Беларус – 920 920 с кондиционером в количестве 4 штук на общую выкупную цену равную 2 000 руб. 

28.11.2018 между сторонами договора подписано уведомление № 26-74261 от 20.12.2018 о внесении изменений в график осуществления лизинговых платежей и порядок начисления лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 2140466 от 14.04.2014, в соответствии с которым установлены следующие сроки внесения лизинговых платежей:

Дата 

(не позднее)

Сумма

1

29 мая 2017

121 360 руб.

2

29 августа 2017

121 360 руб.

3

29 ноября 2017

121 360 руб.

4

29 февраля 2018

144 145 руб. 

5

29 мая 2018

121 360 руб.

6

29 августа 2018

121 360 руб.

7

29 ноября 2018

121 360 руб.

8

29 февраля 2019

146 418 руб.

9

29 мая 2019

123 274 руб.

10

29 августа 2019

123 274 руб.

11

29 ноября 2019

123 274 руб.

12

29 февраля 2020

146 418 руб.

13

29 мая 2020

123 274 руб.

14

29 августа 2020

123 274 руб.

15

29 ноября 2020

123 274 руб.

16

28 февраля 2021

146 418 руб.

17

29 мая 2021

123 274 руб.

18

29 августа 2021

123 274 руб.

19

29 ноября 2021

123 274 руб.

20

28 февраля 2022

120 838 руб. 64 коп.

Во исполнение условий договора лизингополучатель перечислил на расчетный счет лизингополучателя денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела следующими платежными поручениями: 

-платежное поручение № 293 от 31.08.2018 на сумму 121 360 руб.;

-платежное поручение № 27 от 14.06.2018 на сумму 144 145 руб.;

-платежное поручение № 10 от 13.06.2018 на сумму 121 360 руб.;

-платежное поручение № 1030 от 14.08.2017 на сумму 121 360 руб.;

-платежное поручение № 938 от 04.08.2017 на сумму 121 360 руб.

2. 14.04.2014 между открытым акционерным обществом «РосАгроЛизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2140446 от 14.04.2014 (далее – договор № 2140446), в соответствии с пунктом 4 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование следующий предмет лизинга: комбайн РСМ-181 Torum-740, молотилка с ИРС, воздушным компрессором, датчиком расходом топлива, ЭСКРП, электроприводом решет. жатка (7 м), ЭСКРП ПЛ в количестве 5 штук на общую выкупную цену равную 2 500 руб. 

20.12.2018 между сторонами договора подписано уведомление № 26-74899 от 20.12.2018 о внесении изменений в график осуществления лизинговых платежей и порядок начисления лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 2140466 от 14.04.2014, в соответствии с которым установлены следующие сроки внесения лизинговых платежей:

Дата 

(не позднее)

Сумма

1

25 мая 2017

1 301 114 руб.

2

25 августа 2017

1 199 934 руб.

3

25 ноября 2017

1 199 934 руб.

4

25 февраля 2018

1 199 934 руб.

5

25 мая 2018

1 301 114 руб.

6

25 августа 2018

1 199 934 руб.

7

25 ноября 2018

1 199 934 руб.

8

25 февраля 2019

1 219 955 руб.

9

25 мая 2019

1 322 824 руб.

10

25 августа 2019

1 219 955 руб.

11

25 ноября 2019

1 219 955 руб.

12

25 февраля 2020

1 219 955 руб.

13

25 мая 2020

1 322 824 руб.

14

25 августа 2020

1 219 955 руб.

15

25 ноября 2020

1 219 955 руб.

16

25 февраля 2021

1 219 955 руб.

17

25 мая 2021

1 322 824 руб.

18

25 августа 2021

1 219 955 руб.

19

25 ноября 2021

1 219 955 руб.

20

25 февраля 2022

1 219 955 руб.

21

25 мая 2022 

1 322 824 руб.

22

25 августа 2022

1 219 955 руб.

23

25 ноября 2022 

1 219 955 руб.

24

25февраля 2023

1 219 955 руб.

25

25мая 2023

1 322 824 руб.

26

25 августа 2023

1 219 955 руб.

27

25 ноября 2023

1 219 955 руб.

28

25 февраля 2024

1 219 955 руб.

29

25 мая 2024

1 204 962 руб. 32 коп.

Во исполнение условий договора лизингополучатель перечислил на расчетный счет лизингополучателя денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела следующими платежными поручениями: 

-платежное поручение № 165 от 06.05.2019 на сумму 1 000 000 руб.;

-платежное поручение № 1029 от 14.08.2017 на сумму 1 199 934 руб.;

-платежное поручение № 9 от 13.06.2018 на сумму 1 199 934 руб.;

-платежное поручение № 25 от 14.06.2018 на сумму 1 199 934 руб.;

-платежное поручение № 71 от 03.07.2018 на сумму 358 601 руб.;

-платежное поручение № 292 от 31.08.2018 на сумму 1 199 934 руб.

3. 15.04.2014 между открытым акционерным обществом «РосАгроЛизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2140470 от 15.04.2014 (далее – договор № 2140470), в соответствии с пунктом 4 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование следующий предмет лизинга: Дискокультиваторный посевной комплекс «AgratorDK-7200» (бункер 8м3), «Арыш», «Agrator-7300» в количестве 2 штук на общую выкупную цену равную 1 000 руб. 

20.12.2018 между сторонами договора подписано уведомление № 26-73309 от 20.12.2018 о внесении изменений в график осуществления лизинговых платежей и порядок начисления лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 2140470 от 15.04.2014, в соответствии с которым установлены следующие сроки внесения лизинговых платежей:

Дата 

(не позднее)

Сумма

1

25 мая 2017

326 541 руб.

2

25 августа 2017

312 237 руб.

3

25 ноября 2017

312 237 руб.

4

25 февраля 2018

312 237 руб.

5

25 мая 2018

326 541 руб.

6

25 августа 2018

312 237 руб.

7

25 ноября 2018

312 237 руб.

8

25 февраля 2019

317 359 руб.

9

25 мая 2019

317 359 руб.

Во исполнение условий договора лизингополучатель перечислил на расчетный счет лизингополучателя денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела следующими платежными поручениями: 

-платежное поручение № 13 от 13.06.2018 на сумму 312 237 руб.;

-платежное поручение № 1291 от 31.08.2018 на сумму 312 237 руб.;

-платежное поручение № 8 от 13.06.2018 на сумму 312 237 руб.;

-платежное поручение № 1028 от 14.08.2017 на сумму 312 237 руб.;

-платежное поручение № 936 от 04.08.2017 на сумму 3 26 541 руб.

4. 16.04.2014 между открытым акционерным обществом «РосАгроЛизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0140884 от 16.04.2014 (далее – договор № 0140884), в соответствии с пунктом 3 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование следующий предмет лизинга: Легковой LADAKS0151, LadaLargus, универсал 5 мест, двигатель 1,6 (8 кл), ABS, ГУР в количестве 1 штуки на общую выкупную цену равную 500 руб. 

28.11.2018 между сторонами договора подписано уведомление № 26-58475 от 28.11.2018 о внесении изменений в график осуществления лизинговых платежей и порядок начисления лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 0140884 от 16.04.2014, в соответствии с которым установлены следующие сроки внесения лизинговых платежей:

Дата 

(не позднее)

Сумма

1

27 мая 2017

141 027 руб.

2

27 августа 2017

28 648 руб.

3

27 ноября 2017

28 648 руб.

4

27 февраля 2018

28 648 руб.

5

27 мая 2018

60 022 руб.

6

27 августа 2018

28 648 руб.

7

27 ноября 2018

28 648 руб.

8

27 февраля 2019

29 155 руб.

9

27 мая 2019

28 169 руб.

Во исполнение условий договора лизингополучатель перечислил на расчетный счет лизингополучателя денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела следующими платежными поручениями: 

-платежное поручение № 289 от 31.08.2018 на сумму 28 648 руб.;

-платежное поручение № 11 от 13.06.2018 на сумму 28 648 руб.;

-платежное поручение № 6 от 13.06.2018 на сумму 28 648 руб.;

-платежное поручение № 1026 от 14.08.2017 на сумму 28 648 руб.;

-платежное поручение № 934 от 04.08.2017 на сумму 60 027 руб.

5. 16.04.2014 между открытым акционерным обществом «РосАгроЛизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0140885 от 16.04.2014 (далее – договор № 0140885), в соответствии с пунктом 3 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование следующий предмет лизинга: Легковой LADA212140, Lada4х4, двигатель V-1,7, мкпп, ГУР, иммобилайзер в количестве 1 штуки на общую выкупную цену равную 500 руб. 

28.11.2018 между сторонами договора подписано уведомление № 26-58475 от 28.11.2018 о внесении изменений в график осуществления лизинговых платежей и порядок начисления лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 0140885 от 16.04.2014, в соответствии с которым установлены следующие сроки внесения лизинговых платежей:

Дата 

(не позднее)

Сумма

1

27 мая 2017

49 559 руб.

2

27 августа 2017

22 860 руб.

3

27 ноября 2017

22 860 руб.

4

27 февраля 2018

22 860 руб.

5

27 мая 2018

49 559 руб.

6

27 августа 2018

22 860 руб.

7

27 ноября 2018

22 860 руб.

8

27 февраля 2019

23 268 руб.

9

27 мая 2019

22 968 руб.

Во исполнение условий договора лизингополучатель перечислил на расчетный счет лизингополучателя денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела следующими платежными поручениями: 

-платежное поручение № 290 от 31.08.2018 на сумму 22 860 руб.;

-платежное поручение № 12 от 13.06.2018 на сумму 22 860 руб.;

-платежное поручение № 7 от 13.06.2018 на сумму 22 860 руб.;

-платежное поручение № 1027 от 14.08.2017 на сумму 22 860 руб.;

-платежное поручение № 935 от 04.08.2017 на сумму 22 860 руб.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями конкурсный управляющий полагает, что настоящие операции по внесению лизинговых платежей являются сделками, оказавшими отдельному кредитору большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существующих до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив в соответствии со статьями 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 32 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

1. Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Апелляционный суд поддерживает доводы ответчика о том, что оспариваемые лизинговые платежи совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В пункте 14 Постановления № 63 судам даны следующие разъяснения. Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице. При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Таким образом, для применения приведенных выше положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве к действиям по исполнению обязанности по уплате лизинговых платежей имеет значение, насколько обычными для должника является их размер и срок осуществления в сравнении с теми лизинговыми платежами, которые ранее неоднократно совершались им или за его счет.

Так, согласно бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 2016 и 2017 годы, стоимость активов должника составляла 286 818 000 руб. и 271 555 000 руб., соответственно. Следовательно, 1% от 271 555 000 руб. составляет 2 715 550 руб., в то время как стоимость оспариваемых сделок (платежей) составила от 22 860 руб. до 1 301 114 руб.

Как верно отметил суд первой инстанции, каждые совершенный лизинговый платеж в настоящем случае следует оценивать как самостоятельную сделку. Последовательно совершенные платежи по погашению кредита представляют собой обыкновенные текущие платежи по кредитному договору совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности не могут считаться взаимосвязанными сделками (правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 18.02.2015 № 310-ЭС15-50).

Настоящая правовая позиция применима и к договором выкупного лизинга как аналогичному по правовой природе с банковским кредитом. 

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

При рассмотрении настоящего спора необходимо учитывать, что должник является сельскохозяйственной организацией, для которой характеры сезонность сельскохозяйственного производства и зависимость от природно-климатических условий. Оспариваемые сделки по оплате лизинговых платежей за сельскохозяйственную технику и автотранспорт совершены в летние месяцы (за исключением одного платежа), когда осуществляется уборка сельскохозяйственных культур и формируется выручка у предприятия.

Ответчик настаивает, а конкурсный управляющий не оспаривает тот факт, что с начала исполнения спорных договоров лизинга, с 2014 года должник как лизингополучатель регулярно нарушал платежную дисциплину по спорным договором лизинга. При этом должник получал равноценное встречное исполнение, выраженное в использовании лизингового имущества в хозяйственной деятельности.  

При таких обстоятельствах, применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, факт просрочки оплаты лизингового платежа сам по себе не порождает порока сделки и не свидетельствует об отклонении действий сторон  оспариваемой сделки от добросовестного поведения. С противоположными выводами суда первой инстанции коллегия судей вынуждена не согласиться.

2. Далее, коллегия судей соглашается с доводами апеллянта о том, что платежи, признанные судом недействительными на общую сумму 1 856 601 руб. (пункты 2-6 резолютивной части от 26.11.2020 определения суда первой инстанции) совершены в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом к производству (08.11.2017), в отсутствие доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика (лизингодателя) о неплатёжеспособности лизингополучателя (должника).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: 

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; 

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

При таких обстоятельствах, размещение в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» информации о наличии требований к должнику, наличие возбужденных исполнительных производств не свидетельствуют о безусловной осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности должника на дату совершения оспариваемых платежей. Неплатежеспособность как признак несостоятельности не может отождествляться с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам. Сам по себе факт наличия у должника обязательств перед другими кредиторами не является основанием для вывода о несостоятельности должника.   

Обосновано и верно апеллянт, в подтверждение своих доводов об отсутствие доказательств неплатежеспособности должника, сослался на данные бухгалтерской отчетности за 2016 год, согласно которой чистая прибыть должника в 2015 году составила 12 716 000 руб., в 2016 году – 4 380 000 руб. 

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о признании недействительными указанных сделок (пункты 2 - 6 резолютивной части определения суда первой инстанции от 26.11.2020) являются необоснованными. Доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника в период совершения должником спорных платежей в материалах дела нет.

3. Оспариваемыми платежами (пункты 7 - 18 резолютивной части определения) была оплачена задолженность должника по текущим платежам (задолженность по платежам, срок оплаты которых наступил после возбуждения дела о банкротстве должника). Однако, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о признаках предпочтительного получения исполнения по текущим платежам и о наличии таковых перед иными кредиторами.

Согласно пункту 13 Постановления № 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

При таких обстоятельствах, сделка по удовлетворению текущего платежа может быть признана недействительной при наличии совокупности следующих обстоятельств:

- осведомленности кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности текущих платежей;

- недостаточности конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имеющих приоритет над погашенными.

Однако в деле отсутствуют доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о признаках предпочтительного исполнения по текущим обязательствам и о наличии таковых перед иными кредиторами. Следовательно, с выводами суда первой инстанции о признании недействительными указанных сделок (пункты 7 - 18 резолютивной части определения суда первой инстанции от 26.11.2020) невозможно согласится.

4. Оспариваемые платежи не являются сделками, которые могут быть оспорены по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, поскольку стороны в настоящем случае могут защищать свои интересы через установление сальдо встречных завершающих обязательств.

Так, уведомлением от 15.04.2019 № 29/16371 акционерное общество «РосАгроЛизинг» известило должника об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) от 15.04.2019 договоров лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2019 по делу № А40-166878/2019 суд обязал должника передать истцу предметы лизинга. В октябре 2019 года предметы лизинга изъяты у должника

Имущественные последствия расторжения договора выкупного лизинга определяются судами с учетом разъяснений, данных в Постановлении №17. 

Так, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления).

Следовательно, оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора лизинговые платежи являются одной из составляющих расчета сальдо встречных обязательств между лизингодателем (ответчиком) и лизингополучателем (должником).

Исходя из правовых позиций, изложенных в определениях Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, взаимные предоставления по указанным выше правоотношениям, взятые в отдельности, не являются сделками, которые могут быть оспорены по правилам статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Стороны могут защитить свои интересы через установление сальдо встречных завершающих обязательств применительно к их правоотношениям.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки были направлены на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств. В период совершения оспариваемых сделок предметы лизинга находились у должника и использовались в производственном процессе, а спорные платежи являлись платой за владение и пользование предметами лизинга.

В силу положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

В учетом вышеизложенного, по результатам повторного рассмотрения настоящего обособленного спора по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей установила, что судом первой инстанции допущено неполное выяснение обстоятельств дела, что является основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в апелляционном суде (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд апелляционной инстанции не установил наличия правовых и фактических основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего в обжалуемой части (в части признания недействительными 17 сделок по перечислению денежных средств на общую сумму 6 610 065 руб. за период с 04.08.2017 по 06.05.2019). Доводы апеллянта нашли свое подтверждение в апелляционном суде.

По результатам рассмотрения настоящего спора в апелляционном суде, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой и апелляционной инстанции отнесены коллегией судей на должника как на проигравшую сторону (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.11.2020 по настоящему делу, в обжалуемой части, отменить и разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» в указанной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» в пользу акционерного общества «РосАгроЛизинг» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                        К.Г. Калашникова

Судьи                                        Е.Л. Котлярова

                         Л.Н. Оликова