ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-14398/2018

Дело № А40-147624/2017

г. Москва

27 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2018 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Верстовой М.Е.

судей: Гарипова В.С., Стешана Б.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО «Сталкер» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2018г. 

по делу № А40-147624/2017, принятое судьёй ФИО2 

по иску АО «Сталкер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ООО «Дион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

ООО «Планата» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3, доверенность от 01.12.17г.;

от ООО «Дион» К/у в лице ФИО4 – ФИО5, доверенность от 20.02.18г.;    

от ООО «Планата» - ФИО6, доверенность от 20.04.18г. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Сталкер» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Дион» и Обществу с ограниченной ответственностью «Планата» о признании сделки по зачету встречных однородных требований от 30.01.2015 недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2018 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что зачет встречных однородных требований является недействительной сделкой, так как основан на подложных документах и противоречит закону.

Ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции не исследовал и не дал оценки доводам истца о том, что зачет встречных однородных требований не производился. 

Утверждает, что оспариваемая сделка нарушает права истца.

Обращает внимание на необоснованность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представители ответчиков возражали по доводам апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Дион» и ООО «Альткапитал» заключен 26.12.2013 нотариально оформленный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ООО «Дион» продало ООО «Альткапитал» долю в уставном капитале ООО «Планата» номинальной стоимостью 404 581 руб. 50 коп. - 13,03% уставного капитала общества ООО «Планата».

Цена сделки -  122 000 000 руб. 

Расчет между сторонами должен быть произведен в течение двух лет с момента заключения договора.

ООО «Альткапитал» 23.12.2014 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Планата».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2017 по делу № А40-97610/16 ООО «Дион» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

По договору уступки прав (требований) от 04.06.2015 ООО «Дион» уступило право требования к ООО «Альткапитал» по оплате переданной доли ООО «Альтинвест». 

За переданные права требования ООО «Альтинвест» обязалось уплатить ООО «Дион» 123 000 000 руб.

ООО «Альтинвест» по договору уступки прав (требований) от 18.11.2015 уступило право требования об оплате в размере 122 000 000 руб. 

АО «Сталкер». За переданные права требования АО «Сталкер» обязалось уплатить ООО «Альтинвест» 123 000 000 руб.

АО «Сталкер» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Планата» о взыскании 122 000 000 руб. по договору купли-продажи доли от 26.12.2013.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2016 по делу № А41-108034/15, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2016 в удовлетворении исковых требований АО «Сталкер» отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2017 по делу А40-97510/16 договор уступки прав (требований) от 04.06.2015, заключенный между ООО «Дион» и ООО «Альтинвест», признан недействительным.

Согласно частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на момент заключения договора уступки прав (требований) от 18.11.2015 ООО «Альтинвест» не обладало правом требования к ООО «Планата», следовательно, не могло передать право требования АО «Сталкер».

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Поэтому, заявляя настоящий иск, истец должен был представить доказательства того, что является заинтересованным лицом, оспаривая сделку. Интерес в оспаривании сделки должен носить материально-правовой характер, то есть заключением или исполнением этой сделки должны нарушаться права истца или охраняемые законом его интересы.

Cуд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом, которое имеет право обжаловать сделку по зачету встречных однородных требований от 30.01.2015 между ООО «Дион» и ООО «Планата» и не доказал наличие у него такого статуса применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку никакие права истца данной сделкой не нарушены.

Cудом первой инстанции установлено, что истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Срок исковой давности по оспоримой сделке составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец узнал об оспариваемой сделке не позднее 22.03.2016 – даты изготовления решения Арбитражного суда Московской области от 22.03.2016 по делу № А41-108034/15, которым в удовлетворении требований истца было отказано со ссылкой на прекращение обязательств по договору купли-продажи доли от 26.12.2013 проведением зачета от 30.01.2015.

Истец являлся истцом и по делу № А41-108034/15, в суд с данным иском обратился 09.08.2017, то есть за пределами годичного срока.

Исходя из изложенного, в удовлетворении исковых требований было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что АО «Сталкер» не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы. 

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2018г. по делу № А40-147624/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                      М.Е. Верстова 

Судьи:                                                                                               Б.В. Стешан 

                                                                                                           В.С. Гарипов 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.