АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 марта 2025 года

Дело №

А56-97160/2021/сд.1

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1

при участии от публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» представителя ФИО2 по доверенности от 09.04.2024, от конкурсного управляющего акционерным обществом «ВЕЗУ» Греб Е.С. представителя ФИО3 по доверенности от 18.06.2024,

рассмотрев 24.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по обособленному спору № А56-97160/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Санкт-Петербургу возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ВЕЗУ», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 1, лит. А, пом. 1-Н, комн. 84, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «ВЕЗУ»).

Определением суда первой инстанции от 07.07.2022 в отношении                    АО  «ВЕЗУ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 16.03.2023 АО «ВЕЗУ» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Греб Е.С. 

Конкурсный управляющий Греб Е.С. 11.07.2023 обратилась в суд первой инстанции с заявлением:

- о признании недействительными (ничтожными) пункта 15.7.1 Правил             от 24.12.2015 № 1.2-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним              (далее – Правила № 1.2-ЮЛ), утвержденных публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ПАО «ЛК «Европлан») к договорам лизинга от 07.02.2017 № 1532676-ФЛ/СПБ-17, 1532677-ФЛ/СПБ-17, 1532679-ФЛ/СПБ-17, 1538475-ФЛ/СПБ-16 и 1538478-ФЛ/СПБ16, заключенным с должником, а также пункта 15.7.1 Правил от 30.06.2017 № 1.1-ЮЛ лизинга транспортных средств и прицепов к ним (далее – Правила № 1.1-ЮЛ), утвержденных ПАО «ЛК «Европлан» к договорам лизинга от 30.05.2018                             № 1836435-ФЛ/СПБ-18, 1836470-ФЛ/СПБ18, 1836471-ФЛ/СПБ18,                      1836472-ФЛ/СПБ-18, 1836473-ФЛ/СПБ-18, 1836474-ФЛ/СПБ-18,                       1836475-ФЛ/СПБ18, 1836476-ФЛ/СПБ-18, 1836477-ФЛ/СПБ-18,                             1836478-ФЛ/СПБ-18, заключенным с должником;

- о применении последствий недействительности (ничтожности) сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 22 157 075 руб. 10 коп. (с учетом уточнения требований в этой части, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ), 7 434 658 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2019 по 06.02.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2024 по день фактической уплаты долга. 

Определением суда первой инстанции от 21.07.2023 заявление принято к производству, возбужден обособленный спор № А56-97160/2021/сд.1, ответчиком по которому является ПАО «ЛК «Европлан», адрес: 119049, Москва, ул. Коровий Вал, д. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Определением суда первой инстанции от 14.03.2024 заявление конкурсного управляющего Греб Е.С. удовлетворено частично, признаны недействительными абзацы четвертый и пятый пунктов 15.7.1 Правил № 1.2-ЮЛ и 1.1-ЮЛ. В применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 определение суда первой инстанции от 14.03.2024 отменено в части отказа в применении последствий недействительности сделок. В указанной части принят новый судебный акт. В качестве применения последствий недействительности сделок с ПАО «ЛК «Европлан» в пользу АО «ВЕЗУ» взыскано 22 634 073 руб. 10 коп. основного долга, 6 325 963 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2019 по 06.02.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2024 по день фактической уплаты долга, начисленные на сумму долга (22 634 073 руб. 10 коп.), с учетом уплаты по нему на момент расчета процентов по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе и 80 000 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы. 

В кассационной жалобе ПАО «ЛК «Европлан», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 03.02.2025 отменить, определение от 14.03.2024 оставить в силе. 

Как указало ПАО «ЛК «Европлан» в обоснование жалобы:

- суд апелляционной инстанции неверно определил последствия недействительности пунктов 15.7.1 Правил № 1.2-ЮЛ и 1.1-ЮЛ в виде взыскания денежных средств с лизингодателя;

- необоснованно не принял во внимание довод ответчика о том, что заключение судебной экспертизы составлено с нарушениями Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ), методологии оценки, федеральных стандартов оценки, действовавших на дату составления заключения, поскольку применение экспертом объявлений 2024 года влечет фактическое искажение реальной рыночной стоимости предметов лизинга по состоянию на год продажи (2020);

- неправильно рассчитал проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); взыскал с ПАО «ЛК «Европлан» проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 29.11.2019, в то время как проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются с момента возникновения неосновательного обогащения, а в случае с договорами лизинга неосновательное обогащение возникает только с момента продажи предмета лизинга третьему лицу, соответственно, расчет процентов должен производиться со следующих дат: 

1) 15.05.2020 (договор № 1532676-ФЛ/СПБ-17); 

2) 15.05.2020 (договор № 1532677-ФЛ/СПБ-17); 

3) 07.02.2017 (договор № 1532679-ФЛ/СПБ-17); 

4) 15.05.2020 (договор № 1538475-ФЛ/СПБ-16); 

5) 15.05.2020 (договор № 1538478-ФЛ/СПБ-16); 

6) 19.05.2020 (договор № 1836435-ФЛ/СПБ-18); 

7) 11.06.2020 (договор № 1836470-ФЛ/СПБ-18); 

8) 18.05.2020 (договор № 1836471-ФЛ/СПБ-18); 

9) 10.07.2020 (договор № 1836472-ФЛ/СПБ-18); 

10) 29.07.2020 (договор № 1836473-ФЛ/СПБ-18); 

11) 13.07.2020 (договор № 1836474-ФЛ/СПБ-18); 

12) 09.07.2020 (договор № 1836475-ФЛ/СПБ-18); 

13) 18.05.2020 (договор № 1836476-ФЛ/СПБ-18); 

14) 04.08.2020 (договор № 1836477-ФЛ/СПБ-18); 

15) 30.06.2020 (договор № 1836478-ФЛ/СПБ-18);

- суд апелляционной инстанции необоснованно не приобщил к материалам дела письменные пояснения ответчика от 23.01.2025                         № 300528.

Определением суда округа от 26.02.2025 кассационная жалоба принята к производству, а определением от 27.02.2025 приостановлено исполнение постановления апелляционного суда от 03.02.2025 до окончания кассационного производства.

В отзыве конкурсный управляющий АО «ВЕЗУ» Греб Е.С. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель ПАО «ЛК «Европлан» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего АО «ВЕЗУ» Греб Е.С. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284              АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 07.02.2017 ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и АО «ВЕЗУ» (лизингополучатель) заключили договоры лизинга № 1532676-ФЛ/СПБ-17, 1532677-ФЛ/СПБ-17, 1532679-ФЛ/СПБ-17, 1538475-ФЛ/СПБ-16 и 1538478-ФЛ/СПБ-16, согласно каждому из которых лизингодатель приобрел и передал за плату во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности пять автомобилей               КамАЗ-5490-S5.

Согласно пункту 4.4.2 договоров срок лизинга составляет 48 месяцев.

В рамках исполнения договоров передача предмета лизинга состоялась 28.02.2017. 

В связи с расторжением лизингодателем в одностороннем порядке 29.11.2019 указанных договоров предметы лизинга (пять автомобилей              КамАЗ-5490-S5) переданы лизингополучателем лизингодателю по актам изъятия. 

Между АО «ВЕЗУ» (лизингополучателем) и ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодателем) 30.05.2018 были заключены договоры лизинга № 1836435-ФЛ/СПБ-18, 1836470-ФЛ/СПБ-18, 1836471-ФЛ/СПБ18,                       1836472-ФЛ/СПБ-18, 1836473-ФЛ/СПБ-18, 1836474-ФЛ/СПБ-18,                        1836475-ФЛ/СПБ-18, 1836476-ФЛ/СПБ-18, 1836477-ФЛ/СПБ-18 и                     1836478-ФЛ/СПБ-18, согласно каждому из которых лизингодатель приобрел и передал за плату во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности десять автомобилей SCANIA R400LA4X2HNA. 

Согласно пункту 4.4.2 данных договоров срок лизинга составляет 59 месяцев. 

В рамках исполнения договоров передача предмета лизинга состоялась 14.06.2018.

В связи с расторжением лизингодателем в одностороннем порядке 29.11.2019 указанных договоров предметы лизинга (десять автомобилей SCANIA R400LA4X2HNA) переданы лизингополучателем лизингодателю по актам изъятия.

Договоры от 30.05.2018 № 1836435-ФЛ/СПБ-18, 1836470-ФЛ/СПБ18, 1836471-ФЛ/СПБ18, 1836472-ФЛ/СПБ-18, 1836473-ФЛ/СПБ-18,                          1836474-ФЛ/СПБ-18, 1836475-ФЛ/СПБ18, 1836476-ФЛ/СПБ-18,                          1836477-ФЛ/СПБ-18 и 1836478-ФЛ/СПБ-18 заключены в соответствии с Правилами № 1.1-ЮЛ, а договоры от 07.02.2017 № 1532676-ФЛ/СПБ-17, 1532677-ФЛ/СПБ-17, 1532679-ФЛ/СПБ-17, 1538475-ФЛ/СПБ-16 и                           1538478-ФЛ/СПБ16 – в соответствии с Правилами  № 1.2-ЮЛ.

Конкурсный управляющий Греб Е.С., не согласившись с условиями пунктов 15.7.1 Правил № 1.1-ЮЛ и 1.2-ЮЛ в части предоставления лизингодателю (ответчику) возможности взыскать с лизингополучателя (должника) плату за предоставленное финансирование после расторжения договоров лизинга, обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании названных условий недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности в виде расчета сальдо взаимных обязательств, поскольку расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, закрепленным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17). 

Суд первой инстанции признал недействительными (ничтожными) абзацы четвертый и пятый пунктов 15.7.1 Правил № 1.1-ЮЛ и 1.2-ЮЛ, поскольку условия, возлагающие на лизингополучателя обязанность по внесению лизинговых платежей после полного возврата финансирования, противоречат существу законодательного регулирования обязательств по договору выкупного лизинга и существенно нарушают баланс интересов сторон (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

В отношении применения последствий недействительности сделок суд первой инстанции указал, что признание недействительной части сделки (отдельного ее пункта) не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. В данном случае, как посчитал суд, таким последствием является не взыскание с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств, а неприменение соответствующих договорных условий, в том числе при рассмотрении гражданско-правовых споров, возникших между сторонами из заключенных договоров лизинга.

Апелляционный суд, проверив законность судебного акта в обжалуемой части, признал необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований со ссылкой на то, что в данном случае заявитель просил признать недействительными условия Правил № 1.1-ЮЛ и 1.2-ЮЛ, примененных к заключенным сторонами договорам лизинга, вследствие расторжения которых и исходя из завершающего сальдо расчетов, сделанного ответчиком как раз в соответствии с условиями, признанными недействительными, на стороне                     ПАО «ЛК «Европлан» возникло неосновательное обогащение в размере, подлежащем перечислению в пользу должника, без учета признанных судом недействительными условий, что влечет необходимость применения заявленных конкурсным управляющим последствий: возврата сбереженной ответчиком за счет должника суммы с начисленными на нее по правилам статьи 395 ГК РФ процентами за пользование чужими денежными средствами.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующему. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В кассационной жалобе ПАО «ЛК «Европлан» ссылается на неверное определение апелляционным судом последствий признания недействительными пунктов 15.7.1 Правил № 1.2-ЮЛ и 1.1-ЮЛ. 

Ответчик полагает, что до подачи заявления о признании сделок недействительными и применения последствий их недействительности конкурсным управляющим в Арбитражный суд города Москвы было подано исковое заявление о взыскании с ПАО «ЛК «Европлан» неосновательного обогащения по договорам лизинга. Однако в связи с несоблюдением правил, предусмотренных статьей 126 АПК РФ, исковое заявление было возвращено истцу. То есть конкурсный управляющий осознавал, что спор по расчету сальдо встречных обязательств должен рассматриваться в отдельном исковом производстве, а не в рамках банкротного спора. В  связи с возвратом искового заявления вследствие неустранения недостатков конкурсный управляющий под видом спора о признании сделки недействительной пытается разрешить в рамках дела о банкротстве иное дело об ординарном взыскании задолженности по расторгнутым договорам лизинга. При этом возврат искового заявления не препятствовал повторному обращению конкурсного управляющего в Арбитражный суд города Москвы с самостоятельным исковым заявлением, которое могло быть подано без необходимости признавать недействительными пункты Правил № 1.1-ЮЛ и 1.2-ЮЛ, о чем свидетельствует пункт 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, которым предусмотрена возможность лизингополучателя обращаться с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам лизинга без оспаривания условий, устанавливающих иную формулу расчета, отличную от указанной в постановлении Пленума № 17. Более того,  признание недействительной части сделки (отдельного ее пункта) не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. В данном случае таким последствием, вопреки выводу суда апелляционной инстанции, является не взыскание с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств, а неприменение соответствующих договорных условий, в том числе при рассмотрении гражданско-правовых споров, возникших между сторонами из заключенных договоров лизинга. Как указывает ответчик, даже если учесть позицию апелляционного суда по «восстановлению имущественного состояния сторон, существовавшего до совершения признанной недействительной сделки (если бы она не была совершена)», то договоры лизинга заключены в соответствии с Правилами № 1.1-ЮЛ и 1.2-ЮЛ без учета формулы расчета, прописанной в пунктах 15.7.1, следовательно, данная формула не применялась при расчете сальдо встречных обязательств ни до оспаривания этих пунктов, ни в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций.

 Оценив названные доводы, суд округа счел правильным вывод апелляционной инстанции о возможности разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделок в данном обособленном споре в виде определения завершающего сальдо взаимных расчетов по расторгнутым договорам лизинга (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 305-ЭС22-2212).

По смыслу статей 624 и 665 ГК РФ и статей 2, 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления ему этого имущества за плату денежных средств, а лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков (пункт 3 статьи 11, пункт 2 статьи 13, пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.2–3.6 и 4 постановления Пленума № 17).

Как указано в пункте 3.2 постановления Пленума № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктом 3.3 постановления Пленума № 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В пункте 3.5 постановления Пленума № 17 приведена формула расчета платы за финансирование, которая включает в себя общий размер платежей по договору лизинга, сумму аванса по договору лизинга, размер финансирования и срок договора лизинга в днях.

По положениям пункта 4 постановления Пленума № 17 указанная в его пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В силу положений пункта 3 статьи 340, абзаца третьего пункта 1 статьи 349 ГК РФ при обращении взыскания на предмет залога ценой его реализации (начальной продажной ценой) по общему правилу выступает согласованная сторонами стоимость. При обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Лицо, которому причинены убытки неисполнением указанной обязанности, вправе потребовать их возмещения.

С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ) при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ).

Такой правовой подход изложен в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199 и от 30.01.2025                           № 307-ЭС24-18545.

Из материалов дела следует, что изъятые по расторгнутым 29.11.2019 договорам лизинга четырнадцать из пятнадцати автомобилей были проданы лизингодателем в 2020 году (один автомобиль реализован в 2017 году) по согласованной в договорах купли-продажи стоимости. 

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий Греб Е.С. заявила возражения по цене продажи, полагая ее заниженной и не отражающей реальную (рыночную) стоимость, в обоснование своего довода представила отчеты об оценке, согласно которым рыночная стоимость транспортных средств существенно отличается от цены их продажи ответчиком, а также сослалась на аффилированность ответчика и покупателя транспортных средств, что, по ее мнению, с высокой степенью вероятности свидетельствует о намеренном занижении этой цены.

Действительно, лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. 

Однако в постановлении апелляционного суда отсутствует вывод о недобросовестности ПАО «ЛК «Европлан» при реализации транспортных средств; суд не указал, по каким причинам не принял во внимание фактическую цену реализации, указанную в договорах купли-продажи.

Ссылка апелляционного суда на довод конкурсного управляющего о продаже автомобилей аффилированному лицу не свидетельствует о недобросовестности лизингодателя, поскольку только одиннадцать из пятнадцати автомобилей проданы аффилированному лицу, по остальным транспортным средствам сведения об аффилированности покупателя отсутствуют; даже если согласиться с выводом апелляционного суда о том, что одна лишь аффилированность подтверждает занижение стоимости, то как минимум в отношении четырех автомобилей не обоснована невозможность применения фактической цены их продажи.

Апелляционная инстанция также указала на наличие в деле представленных конкурсным управляющим отчетов об оценке, согласно которым рыночная стоимость транспортных средств существенно отличается от цены их продажи ответчиком, однако прежде чем сделать вывод о занижении стоимости, необходимо дать оценку действиям лизингодателя при продаже и решить вопрос, подлежит либо не подлежит применению к расчету сальдо фактическая цена реализации имущества.

Соответствующего вывода в постановлении апелляционного суда не сделано, оснований, по которым отвергнута определенная в договорах купли-продажи цена, не приведено.

В отсутствие сведений о неразумности и недобросовестности действий лизингодателя при реализации предметов лизинга является немотивированным вывод апелляционного суда о существенном занижении цены транспортных средств и невозможности использования в расчете сальдо встречных взаимных предоставлений фактической стоимости.

Апелляционный суд также не приобщил поступившие в суд в электронном виде 24.01.2025 письменные пояснения ПАО «ЛК «Европлан», в связи с чем не дал оценки его доводу о том, что заключение эксперта союза «Ленинградская областная торгово-промышленная палата» от 20.11.2024 № 154-06-08773-24 составлено с нарушениями Закона № 73-ФЗ, методологии оценки, федеральных стандартов оценки, действовавших на дату составления заключения, и не может быть признано документом доказательственного значения, поскольку не отражает фактическую рыночную стоимость предметов лизинга на 2020 год ввиду подбора объектов-аналогов, выставленных на продажу в ноябре 2024 года.

В то же время возражения ответчика по судебной экспертизе подлежали рассмотрению и оценке при разрешении настоящего спора. 

Далее, как следует из постановления, апелляционный суд взыскал с               ПАО «ЛК «Европлан» проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 29.11.2019. 

Ответчик с данным выводом не согласен, поскольку применительно к договорам лизинга неосновательное обогащение возникает с момента продажи предмета лизинга третьему лицу, соответственно, расчет процентов должен производиться со следующих дат: 

1) 15.05.2020 (договор № 1532676-ФЛ/СПБ-17); 

2) 15.05.2020 (договор № 1532677-ФЛ/СПБ-17); 

3) 07.02.2017 (договор № 1532679-ФЛ/СПБ-17); 

4) 15.05.2020 (договор № 1538475-ФЛ/СПБ-16); 

5) 15.05.2020 (договор № 1538478-ФЛ/СПБ-16); 

6) 19.05.2020 (договор № 1836435-ФЛ/СПБ-18); 

7) 11.06.2020 (договор № 1836470-ФЛ/СПБ-18); 

8) 18.05.2020 (договор № 1836471-ФЛ/СПБ-18); 

9) 10.07.2020 (договор № 1836472-ФЛ/СПБ-18); 

10) 29.07.2020 (договор № 1836473-ФЛ/СПБ-18); 

11) 13.07.2020 (договор № 1836474-ФЛ/СПБ-18); 

12) 09.07.2020 (договор № 1836475-ФЛ/СПБ-18); 

13) 18.05.2020 (договор № 1836476-ФЛ/СПБ-18); 

14) 04.08.2020 (договор № 1836477-ФЛ/СПБ-18); 

15) 30.06.2020 (договор № 1836478-ФЛ/СПБ-18).

Суд кассационной инстанции считает довод  ПАО «ЛК «Европлан» заслуживающим внимания. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2017 № 305-ЭС17-12215 выражена правовая позиция, согласно которой лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга, которая определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. Следовательно, при начислении предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо руководствоваться датой продажи предмета лизинга лизингодателем.

На вопрос, с какого момента в пользу лизингополучателя начисляются предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты при расторжении договора выкупного лизинга Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 4(2016), утвержденном его Президиумом 20.12.2016, ответил следующее: из пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге и разъяснений постановления Пленума № 17 следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором. 

Таким образом, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга. Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Следовательно, при начислении предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга (либо окончательного установления стоимости возвращенного предмета лизинга).

В рассматриваемом случае в качестве начальной даты начисления процентов конкурсный управляющий Греб Е.С. указала дату расторжения договоров лизинга и возврата имущества (29.11.2019), что противоречит вышеуказанным разъяснениям.

Апелляционный суд не проверил представленный конкурсным управляющим расчет процентов по статье 395 ГК РФ, что привело к неверному определению периода их начисления.

Поскольку апелляционным судом не принята во внимание фактическая стоимость, при этом рыночная стоимость установлена на основании заключения эксперта, то проценты за пользование чужими денежными средствами в любом случае не могли быть начислены с 29.11.2019 (даты расторжения договоров лизинга) ввиду установления стоимости возвращенного предмета лизинга значительно позднее (применительно к данным фактическим обстоятельствам – по результатам судебной экспертизы).

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы апелляционного суда о взыскании с ответчика 22 634 073 руб. 10 коп. основного долга и 6 325 963 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2019 по 06.02.2024, а также процентов по дату фактической уплаты долга нельзя признать обоснованными, в связи с чем постановление от 03.02.2025 подлежит отмене.

Так как сальдо установлено апелляционным судом по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, соответствующие расчеты были представлены именно в апелляционный суд, при этом требование об определении сальдо не рассматривалось судом первой инстанции по существу по причине отказа в удовлетворении требований в соответствующей части, суд округа полагает, что спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении апелляционному суду следует учесть изложенное, дать оценку действиям лизингодателя при продаже предметов лизинга, обосновать со ссылкой на фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства возможность либо невозможность применения к расчету сальдо встречных взаимных предоставлений фактической цены реализации, указанной в договорах купли-продажи, а также проверить период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из даты окончательного установления стоимости возвращенного предмета лизинга, после чего принять законное и обоснованное постановление.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения постановления от 03.02.2025, произведенное по определению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2025, подлежит отмене, а внесенные ПАО «ЛК «Европлан» в депозитный счет суда округа                       29 043 036 руб. 47 коп. – возврату плательщику.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по обособленному спору № А56-97160/2021/сд.1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по обособленному спору                                       № А56-97160/2021/сд.1, произведенное по определению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2025, отменить.

Возвратить публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 29 043 036 руб. 47 коп., внесенных по платежному поручению от 07.02.2025              № 1395 в качестве встречного обеспечения по ходатайству о приостановлении исполнения судебного акта. 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

ФИО1