﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-20305/2017

г. Краснодар

22 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Рябинского Сергея Сидоровича, Рябинской Татьяны Сергеевны, Губенко Надежды Викторовны, Овсянник Натальи Петровны, Мазухиной Веры Николаевны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу № А53-20305/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) потребительского кооператива «Кашарское районное потребительское общество» (далее – должник) в арбитражный суд поступило совместное заявление Рябинского С.С., Рябинской Т.С., Губенко Н.В., Овсянник Н.П., Мазухиной В.Н. о признании недействительной сделкой – договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кооператор» Кашарского района от 26.06.2017, заключенного должником и Ломаковым А.А.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность должника доли участия в ООО «Кооператор» в размере 99%. 

Определением суда от 02.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.10.2020, в удовлетворении заявления отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе Рябинский С.С., Рябинская Т.С., Губенко Н.В., Овсянник Н.П., Мазухина В.Н. просят принятые судебные акты отменить, удовлетворить заявленные требования. Податели жалобы указывают, что суды не оценили довод Рябинского С.С. о существенном занижении стоимости отчуждаемой доли. Заявители указывают на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной; полагают, что основания для применения последствий пропуска срока исковой давности отсутствовали.

В отзыве на кассационную жалобу Ломаков А.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

От Рябинского С.С. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  арбитражный суд может отложить судебное разбирательство в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу части 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. В данном случае, лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, доводы общества достаточно подробно изложены в кассационной жалобе,  новые доказательства в суде кассационной инстанции не принимаются, суд кассационной инстанции не признавал явку участвующих в деле лиц в судебное заседание обязательной.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 03.10.2017 (резолютивная часть от 26.09.2017) в отношении должника введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Волков А.А. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете Коммерсантъ от 14.10.2017 № 192. 

26 июня 2017 года должник в лице директора Ломакова А.А. и Ломаков А.А., действующим в лице представителя Ткачевой Н.Г., заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кооператор» (ИНН 6115901725, ОГРН 102610110573) в размере 99% номинальной стоимостью 5 496 699 рублей. В соответствии с пунктом 1 договора продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Кооператор» (ИНН 6115901725, ОГРН 102610110573) в размере 99% номинальной стоимостью 5 496 699 рублей. Покупатель купил долю в уставном капитале за 4 558 950 рублей (пункт 5 договора).

Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, кредиторы обратились в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 2, 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 195 – 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),  разъяснениями  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”».

Суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 11.08.2017, спорный договор заключен 26.06.2017, т. е. в установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срок.

Одним из оснований признания сделки недействительной, является ее неравноценное встречное предоставление. 

Кредиторы в обоснование заявленных требований ссылаются на неравноценное встречное предоставление по оспариваемой сделки ввиду того, что стоимость доли в уставном капитале реализована по цене 4 558 950 рублей, что дешевле номинальной стоимости указанной доли и, по мнению заявителей, дешевле рыночной стоимости доли. 

В обоснование доводов о необоснованности заявленных требований конкурсный управляющий в материалы дела предоставил отчет от 23.06.2017 № О03-54/347 (т. 1, л. д. 46 – 65) об оценке доли в уставном капитале ООО «Кооператор» в размере 100%, которым стороны сделки руководствовались при заключении сделки. Согласно названному отчету рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кооператор» в размере 100% по состоянию на 31.03.2017 составила 4605 тыс. рублей. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно отклонили доводы заявителей о том, что стоимость спорной доли значительно дешевле рыночной стоимости и сделка совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, поскольку они опровергаются материалами дела. 

Суды установили, что материалы основного дела также содержат доказательства поступления денежных средств от оспариваемой сделки в конкурсную массу должника. 

Оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что имущественные права кредиторов не ущемлены, цена продажи соответствует рыночной стоимости, денежные средства от продажи доли в уставном капитале ООО «Кооператор» поступили в полном объеме; основания для признания данной сделки недействительной отсутствуют. Заявители не представили доказательств занижения стоимости доли и предложения большей цены на момент заключения спорного договора.

Кроме того, ответчик и конкурсный управляющий в суд первой инстанции заявили ходатайство о применении срока исковой давности.

Суды установили, что заявление о признании сделки недействительной подано кредиторами в арбитражный суд 30.01.2020, то есть спустя 2 года (и 1 год 9 месяцев) после включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредиторы не знали о сделке, имелись объективные препятствия к оспариванию указанной сделки, с учетом того, что расчеты по данной сделке поступали с 23.11.2017 по 25.09.2018, сведения о поступлении денежных средств по данной сделке отражены управляющим в самом первом отчете об использовании денежных средств; сведения об оплате и переходе доли находятся в свободном доступе на сайте nalog.ru, 29.12.2017 конкурсным управляющим проанализирована данная сделка, составлено заключение об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, с которым кредиторы также могли ознакомиться. 

Руководствуясь положениями статей 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснения пункта 32 постановления № 63, пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с учетом установленных по делу обстоятельств, суды пришли к правильному выводу о пропуске конкурсными кредиторами срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки должника недействительной.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки в силу положений главы 35 Кодекса.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу                                     № А53-20305/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

С.М. Илюшников

Ю.В. Мацко