ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-114537/2022

03 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.21

Резолютивная часть постановления оглашена 21 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б Аласовым,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34463/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нева Транзитойл» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по обособленному спору № А56- 114537/2022/сд.21, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нева Транзитойл» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТНК Содружество» об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нева Транзитойл»,

установил:

акционерное общество «Петербургская сбытовая компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Нева Транзитойл» несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.12.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве). 

Решением от 04.04.2023 (резолютивная часть от 30.03.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1 – члена саморегулируемой организации союз арбитражных управляющий «Правосознание».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.04.2023 №66(7511).

Конкурсный управляющий 19.04.2024 подал в арбитражный суд заявление (с учётом последующих уточнений) о признании недействительными поставок топлива должником обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная нерудная компания «Содружество» (далее – компания, ответчик, ООО «ТНК «Содружество») за период с 16.11.2020 по 24.02.2021 на общую сумму 222 469 руб. 65 коп., и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «ТНК «Содружество» названной суммы денежных средств и 81 076 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2020 по 20.08.2024 с последующим их начислением на сумму основного долга, начиная с 21.08.2024 по дату погашения задолженности.

 Определением от 12.09.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, ссылаясь на безвозмездность совершенных поставок, наличие в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания поставок недействительными, причинение ответчиком вреда имущественным правам кредиторов, отсутствие факта пропуска срока исковой давности конкурсным управляющим.

Вместе с апелляционной жалобой конкурсный управляющий заявил ходатайство о приобщении универсальных передаточных актов.

С учётом части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №305-ЭС21-22562, апелляционный суд посчитал возможным приобщить предоставленные документы к материалам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Нева Транзитойл» (поставщик) и ООО «ТНК «Содружество» (покупатель) 10.11.2020 заключён договор поставки нефтепродуктов, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты.

Согласно пункту 4.3. договора условия и сроки оплаты согласовываются сторонами в каждом конкретном случае и указываются в спецификации на соответствующий период поставки.

В материалы дела представлены копии универсально-передаточных актов вместе со счетами-фактурами о поставке должником товара и его оплате ответчиком на общую сумму 384 936 руб. 40 коп.

В свою очередь, конкурсный управляющий, ссылаясь на сведения книги продаж должника, настаивает, что последний осуществил поставки товара компании ещё на 222 469 руб. 65 коп., которые покупатель не оплатил, а первичную документацию намеренно скрыл от суда и заявителя.

Означенное обстоятельство послужило основанием для обращения управляющим в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нева Транзитойл» возбуждено определением суда от 01.12.2022, исследуемые сделки совершены должником в период с 16.11.2020 по 24.02.2021, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Отказывая в предъявленных притязаниях, суд первой инстанции согласился с доводом компании о пропуске управляющим срока исковой давности.

Исходя из пункта 32 постановления №63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Следовательно, под датой начала течения срока исковой давности применительно к заявлениям о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не может, безусловно, приниматься дата утверждения судом конкурсного управляющего.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как следует из отчёта конкурсного управляющего от 24.06.2024, а также из пояснений последнего, на момент рассмотрения настоящего спора руководителем должника не исполнена обязанность, предусмотренная пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, по передаче документации должника.

При этом в деле о банкротстве ООО «Нева Транзитойл» процедура наблюдения не вводилась, а сразу было открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре отсутствующего должника, тем самым именно конкурсный управляющий должен совершить все необходимые мероприятия по получению документации должника и по результатам её изучения установить наличие либо отсутствие оснований для оспаривания сделок.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, в том числе, обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определён судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

Следовательно, вопреки позиции суда, на дату обращения управляющим в арбитражный суд – 12.04.2024 (направление заявления почтовым отправлением) – срок исковой давности на предъявление спорных притязаний не пропущен.

В то же время, неправильный вывод суда первой инстанции не привёл к принятию незаконного судебного акта по существу спора.

Действительно, при подаче заявления в суд управляющий руководствовался книгой продаж, переданной ему руководителем должника, в которой отражены поставки обществом компании товара в период с 16.11.2020 по 24.02.2021, в том числе на сумму 222 469 руб. 65 коп. (листы дела 14-18).

К апелляционной жалобе её податель приложил универсальные передаточные акты от 24.02.2021 на сумму 15 990 руб., от 24.02.2021 на сумму 15 600 руб., от 22.02.2021 на сумму 7 215 руб., от 20.02.2021 на сумму 4 290 руб., от 03.02.2021 на сумму 13 260 руб., от 01.02.2021 на сумму 4 290 руб., от 30.01.2021 на сумму 15 405 руб., от 28.01.2021 на сумму 15 444 руб., от 22.01.2021 на сумму 15 600 руб., от 20.01.2021 на сумму 16 458 руб., от 14.01.2021 на сумму 1 560 руб., от 13.01.2021 на сумму 17 706 руб., от 29.12.2020 на сумму 15 600 руб., 28.12.2020 на сумму 858 руб., от 26.12.2020 на сумму 5 031 руб., от 26.12.2020 на сумму 22 659 руб., от 28.11.2020 на сумму 15 015 руб., от 16.11.2020 на сумму 5 785 руб. 65 коп.

Поименованные документы подписаны руководителями обеих сторон, а также скреплены печатями организаций.

Никаких возражений относительно достоверности и содержания этих актов компания в апелляционном порядке не предъявила.

Таким образом, в материалы дела представлены документы, подтверждающие те сведения, которыми руководствовался заявитель при обращении в суд с исследуемыми требованиями.

Вместе с тем, для целей квалификации перечисленных сделок в качестве недействительных апелляционный суд принимает во внимание следующее. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258).

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки, что предполагало бы осведомлённость контрагента о финансовом положении должника. Наличие таковых конкурсный управляющий не приводил при рассмотрении настоящего спора.

Материалами дела подтверждается реальность имевших место между сторонами взаимоотношений по поставке товара.

В свою очередь, неполная компанией оплата полученного товара не свидетельствует о её намерении причинить вред другим кредиторам. Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены, в том числе о его цели совершить с должником совместные противоправные действия для причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника. 

Более того, ни заявление, ни апелляционная жалоба не содержит указаний, когда именно у ООО «Нева Транзитойл» возникли признаки неплатёжеспособности, что подтверждало бы позицию заявителя о противоправной направленности поведения сторон в исследуемой части.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае неоплаты осуществлённых должником поставок конкурсный управляющий не лишён возможности взыскать дебиторскую задолженность с контрагента общества, а также воспользоваться иными способами защиты нарушенных прав должника.

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционный суд считает, что признаки недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в спорных поставках отсутствуют.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении ВС РФ от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1). Подобных условий в настоящем споре не выявлено.

При таком положении оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ввиду ранее предоставленной апелляционной инстанцией отсрочки по уплате государственной пошлины она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу № А56-114537/2022/сд.21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нева Транзитойл» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова