ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

29 сентября 2025 года

Дело №А21-7331-7/2019

Резолютивная часть постановления объявлена     18 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Аласовым Э.Б. 

при участии:  

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 08.08.2025), 

ФИО3 (по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16625/2025) ФИО3 

на определение  Арбитражного суда  Калининградской области от 19.05.2025 по делу №А21-7331-7/2019 (судья Залужная Ю.Д.), принятое по заявлению ФИО3 о замене взыскателя – ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Финансовая группа «Форт ИС.Арт»

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 12.07.2019 заявление ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Финансовая группа «Форт ИС.АРТ» (далее - Общество, должник) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 11.09.2019 отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением арбитражного суда  от 02.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1, ФИО7 и ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 19 700 981,42 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 определение суда первой инстанции от 07.02.2023 отменено, установлен размер субсидиарной ответственности солидарно ФИО1, ФИО8 и ФИО7 в размере 25 557 973,71 руб.; произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя: Общество заменено на ФИО4 в части суммы требования в размере 22 852 484,60 руб., в том числе: основной долг - 16 519 991 руб., мораторные проценты - 5 065 671,68 руб., неустойка - 1 266 821,92 руб., на ФНС России в лице УФНС России по Калининградской области в части суммы требования в размере 1 678 957,10 руб., в том числе: основной долг - 1 282 737,53 руб., мораторные проценты - 393 337,21 руб., неустойка - 2 882,36 руб., на ФИО6 в части суммы требования в размере 1 026 532,00 руб. основного долга.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2024 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 изменено в части установления размера субсидиарной ответственности ФИО8: размер субсидиарной ответственности солидарно ФИО8, ФИО1 и ФИО7 установлен в сумме 12 348 964,81 руб., размер субсидиарной ответственности солидарно ФИО1  и ФИО7 установлен в сумме 13 209 008,89 руб., произведено процессуальное  правопреемство  на  стороне  взыскателя: Общество заменено на ФИО4 в части суммы требования в размере 22 852 484,60 руб., в том числе: основной долг - 16 519 991 руб., мораторные проценты - 5 065 671,68 руб., неустойка -1 266 821,92 руб.; в остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 оставлено без изменения.    

 ФИО3 26.12.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит произвести процессуальное правопреемство на стороне взыскателя, а именно заменить ФИО4 на индивидуального предпринимателя ФИО3 в части требования о взыскании солидарно с ФИО8, ФИО1 и ФИО7 в пользу ФИО4 денежных средств в размере 10 036 812,92 руб., в том числе основной долг - 8 769 991,00 руб., неустойка - 1 266 821,92 руб., заменить ФИО6 на индивидуального предпринимателя ФИО3  в части требования в размере 1 026 532,00 руб. основного долга. 

Определением арбитражного суда от 19.05.2024 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 19.05.2024, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указывает, что приобретение права требования осуществлено им в качетве агента по агентскому договору от 02.12.2024, согласно которому ФИО3 действует от своего имени и за счет принципала.

Апеллянт выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о наличии аффилированности между ним и ФИО8, указывая при этом, что  действующее законодательство не содержит запрета на приобретение права требования к аффилированному лицу.

Податель жалобы полагает также ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что приобретение ФИО3 права требования к солидарным должникам создает неправомерные преимущества для ФИО8 как одного из солидарных должников ввиду ее аффилированности по отношению к ФИО3, поскольку для солидарного должника не имеет правового значения, кто является кредитором, так как каждый солидарный должник в любом случае исполняет обязательство только в приходящейся на него части, а в превышающей части имеет право регрессного требования к остальным должникам. 

Апеллянт указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции об отсутствии в рассматриваемой ситуации экономической целесообразности действий ФИО3 по приобретению прав требования ФИО3 действует в своих интересах на основании заключенных им возмездных договоров.

Так, по агентскому договору от 02.12.2024 ФИО3 получено вознаграждение в размере 140 000,00 руб. За заключение договора с ФИО4 на условиях, соответствующих пункту 1.1.2 агентского договора (приобретение права требования по цене не более 10 000 000,00 руб.. то есть с дисконтом более 1 000 000,00 руб.), доказательства получения ФИО3 вознаграждения представлены в материалы дела.

Кроме того, в силу пункта 3.4 агентского договора от 02.12.2024 ФИО3 подлежит выплате дополнительное вознаграждение по результатам проведенных им мероприятий по взысканию (реализации) уступленной задолженности.

По мнению ФИО3, вывод суда первой инстанции о мнимости договора об уступке прав требования (цессии) между 04.12.2024 является несостоятельным, так как ФИО3 реально приобрел у ФИО4 право требования к солидарным должникам с реальным перечислением последнему стоимости уступаемого права требования при том, что ФИО3 не является аффилированным лицом по отношению к ФИО4, действительно провел переговоры с цедентом по приобретению задолженности с максимальным дисконтом (более 1 500 000,00 руб.).

В судебном заседании ФИО3 поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором об уступке прав (требования) (цессии) от 02.03.2023  (в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2024) ФИО6 (цедент) уступил в пользу ФИО4 (цессионарий) право взыскания денежных средств в размере 1 026 532,00 руб. основного долга, основанное на определении арбитражного суда Калининградской области от 07.02.2023 и постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу №А21-7331/2019, установленное судами в пользу ФИО6 

По договору об уступке прав (требования) (цессия) от 04.12.2024 (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2024) (далее - Договор цессии от 04.12.2024) ФИО4 (цедент) уступил в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (цессионарий) права требования к солидарным должникам ФИО8, ФИО1 и ФИО7, а именно:

- право взыскания денежных средств в размере 10 036 812,92 руб., в том числе, основной долг - 8 769 991 руб., неустойка - 1 266 821,92 руб., в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, установленное постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2024 (резолютивная часть) по делу №А21-7331/2019 (пункт 1.1.1 Договора цессии от 04.12.2024);

- право взыскания денежных средств в размере 1 026 532,00 руб. основного долга, основанное на определении арбитражного суда от 07.02.2023 и постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу №А21-7331/2019, установленное судами в пользу ФИО6, принадлежащее цеденту на основании договора об уступке прав (требования) (цессия) от 02.03.2023 года (в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2024) (пункт 1.1.2 Договора цессии от 04.12.2024).

Материалами дела подтверждается, что оплата за уступленное право требование цессионарием произведена в полном объеме.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве руководствуется положениями статьи 48 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По общему смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом, суд первой инстанции, отказал в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве, так как посчитал, что Договор цессии от 04.12.2024 имеет признаки мнимой сделки, заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия по сделкам, характерным сделкам по уступке прав требований, с намерением причинения вреда ФИО1  и ФИО7  

При этом суд первой инстанции исходил из наличия аффилированности между ФИО3 и ФИО8, сославшись на находящиеся в открытом доступе данные из электронной картотеки арбитражных дел, согласно которым ФИО3 неоднократно представлял интересы ФИО8 в различных судебных спорах, в том числе, в рамках настоящего дела №А21-7331/2019, на основании доверенности от 07.06.2022, что подтверждается, в частности, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу №А21-7331/2019 от 12.07.2024, материалами дела №А21-10283/2024, в котором интересы истца - ФИО8 также представлял ФИО3, определением арбитражного суда  по делу №А56-47739/2023 от 02.11.2023.

Указав на наличие доверительных отношений между ФИО3 и ФИО8, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обоснованных сомнений в законности и правомерности действий и целей ФИО3 при заключении Договора цессии) от 04.12.2024.

Кроме того, суд первой инстанции сослался на данные в судебном заседании 08.04.2025 объяснения самого ФИО3 о получении им денежных средств на покупку долга в размере 9 700 000,00 руб. от супруга ФИО8, что подтверждается также выпиской по лицевому счету ФИО3 № 40802810455000108886 в ПАО Сбербанк, согласно которой ФИО9 23.12.2024 в пользу ФИО3 перечислены денежные средства в размере 9 700 000,00 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету №42 от 20.12.2024 (возмещение расходов агента по агентскому договору).

Перечисленная в пользу ФИО3 сумма совпадает с суммой денежных средств, перечисленных по Договору цессии от 04.12.2024 (платежное поручение от 24.12.2024 №1).

Также суд первой инстанции указал, что ФИО3 не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделки по принятию на себя дополнительных обязательств путем заключения и оплаты Договора цессии от 04.12.2024, равно как не представлены доказательства получение ФИО3 какой-либо экономической выгоды в результате совершения указанной сделки.

По мнению суда первой инстанции, при изложенных обстоятельствах действия ФИО3, аффилированного по отношению к ФИО8 не являются добросовестными, представляют собой злоупотребление правом, направлены на создание неправомерных преимуществ для ФИО8 

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции об аффилированности ФИО3 по отношению к по отношению к ФИО8 являются необоснованными.

Тот факт, что ФИО3 представляет интересы ФИО8 при рассмотрении споров в суде с ее участием не свидетельствует об аффилированности указанных лиц, поскольку институт представительства, в том числе и судебного, является лишь инструментом для осуществления гражданских прав и обязанностей, и не подменяет собой понятий заинтересованности либо наличия безусловного контроля со стороны доверителя или поверенного.

ФИО3 в материалы дела представлен агентский договор на заключение договора с третьим лицом от 02.12.2014, заключенный между ФИО9 (принципал) и ФИО3 (агент) (далее - Агентский договор).

Пунктом 1.1 Агентского договора предусмотрено, что агент обязуется за вознаграждение заключить п поручению принципала от своего имени и за счет принципала договор уступки права требования (цессии) с третьим лицом _ ФИО4 на следующих условиях:

- предмет договора: уступка права требования, принадлежащего ФИО4 к должникам ФИО8, ФИО1 и ФИО10, установленного постановлением Арбитражного суда Север-Западного округа от 26.11.2024 (резолютивная часть) по делу №А21-7331/2019 (пункт 1.1.1 Агентского договора);

- цена уступаемого права требования: не более 10 000 000,00 руб. (пункт 1.1.2 Агентского договора);

- порядок расчетов за уступаемое право требования - расчеты в безналичной форме не позднее 31.12.2024 (пункт 1.1.3 Агентского договора).

Согласно пункту 1.2 Агентского договора по сделке, совершенной агентом с третьим лицом (клиентом) от своего имени, но за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у агента.

Пунктами 3.1 и 3.2 Агентского договора определено, что вознаграждение агента составляет 140 000,00 руб., которое выплачивается агенту путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет агента не позднее 26.12.2024.

Получение ФИО3  вознаграждения, предусмотренного пунктом 3.1 Агентского договора подтверждается выпиской по лицевому счету ФИО3 № 40802810455000108886 в ПАО Сбербанк.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии экономической выгоды для ФИО3 в результате заключения  Договора цессии от 04.12.2024 опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Вопреки выводам суда первой инстанции приобретение ФИО3 права требования к солидарным должникам ФИО8, ФИО1 и ФИО7, исходя из содержания института солидарной ответственности, не создает какие-либо преимущества для оного из должников.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 325 ГК РФ 1. Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ установлено, что если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Следовательно, в случае взыскания ФИО3, всей суммы солидарного долга исключительно с ФИО1  и ФИО7, последние имеют право регрессного требования к ФИО8 применительно к подпункту 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ.

По мнению апелляционной коллегии, правовые основания для квалификации Договора цессии от 04.12.2024 как мнимой сделки применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ отсутствуют.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197 по делу №А32-43610/2015).

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 №2-КГ16-2, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Между тем, какие-либо доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон Договора цессии от 24.12.2024 намерения исполнять данный договор, а также доказательства,  подтверждающие его неисполнения в действительности, в материалах дела отсутствуют.

Напротив, представленными в материалы дела документами подтверждается факт оплаты уступаемого права по Договору цессии от 24.12.2024. 

При этом источник получения ФИО3 денежных средств, выплаченных ФИО4 за уступаемое им право требования, не имеет правового значения для оценки реальности исполнения обязательств по данному договору, поскольку             ФИО3, как указано выше, действовал на основании Агентского договора, получив по нему соответствующее агентское вознаграждение.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии в действиях ФИО3 признаков злоупотребления правом, равно как и вывод о мнимости Договора цессии от 04.12.2024 являются несостоятельными.

В силу пункта 2 части 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. 

Учитывая вышеизложенное, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы и заявления подлежат взысканию солидарно с ФИО8, ФИО1 и ФИО7  в пользу ФИО3 (части 1 и части 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской й области от 19.05.2025 по делу №А21-7331-7/2019 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство на стороне взыскателя - заменить ФИО4 на индивидуального предпринимателя ФИО3 в части требования о взыскании солидарно с ФИО8, ФИО1 и ФИО7 в пользу ФИО4 денежных средств в размере 10 036 812,92 руб., в том числе основной долг -                        8 769 991,00 руб., неустойка - 1 266 821,92 руб.

Произвести процессуальное правопреемство на стороне взыскателя - заменить ФИО6 на индивидуального предпринимателя ФИО3 в части требования в размере                 1 026 532,00 руб. основного долга. 

Взыскать солидарно с ФИО8, ФИО1 и ФИО7 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы и заявления в размере 15 000,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов