АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июля 2025 года

Дело №

А21-4802/2024

Резолютивная часть постановления объявлена   23 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен   3 июля 2025 года.

            Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области ФИО1 (доверенность от 06.02.2025), от международной компании общества с ограниченной ответственностью «Кэпитал Форс» ФИО2 (доверенность от 06.05.2024),

            рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А21-4802/2024,                

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ваш консультант», адрес: 295021, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Ваш консультант»,  общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области  с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – УФНС), о  признании незаконными действий, выразившихся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регистрационной записи от 11.09.2023         № 

<

***> о государственной регистрации в порядке редомициляции юридического лица - международной компании общества с ограниченной ответственностью «Кэпитал Форс» и об обязании исключить указанную запись из ЕГРЮЛ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены международная компания общество с ограниченной ответственность «Кэпитал Форс» (далее – МКООО «Кэпитал Форс», компания), акционерное общество «Корпорация развития Калининградской области» (далее – АО «Корпорация развития Калининградской области», корпорация).

Решением суда от 18.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 24.02.2025 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и удовлетворить заявленные требования. 

Податель жалобы ссылается на то, что статус заявителя как незалогового кредитора подтверждается решением Гагаринского районного суда города Севастополя от 08.09.2020 по делу № 2-1390/2020, считает, что суды неправильно применили нормы материального права, что послужило причиной неправомерных выводов о законности обжалуемых действий УФНС. Податель жалобы указывает, что на момент принятия решения о направлении в регистрирующий орган документов о регистрации компании в порядке редомициляции и осуществления регистрационных действий юридическим адресом – место нахождения компании являлась Российская Федерации, в связи с чем данное лицо не может быть признано иностранным юридическим лицом; срок для перерегистрации, установленный пунктами 1, 9 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, является пресекательным, компания, являющаяся субъектом с ограниченной правоспособностью не вправе претендовать на процедуру редомициляции.

Податель жалобы ссылается на то, что в нарушение пункта 8 статьи 5 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» компанией представлены неполные и недостоверные сведения, указывает на то, что компания с 10.06.2013  на территории Украины пребывает в процессе прекращения деятельности в связи с принятием решения о признании банкротом и открытием ликвидационной процедуры.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске обществом срока на обращение с данным заявлением в арбитражный суд, указывает на то, что фактически узнало о регистрации компании в порядке редомициляции лишь 18.01.2024 при ознакомлении с материалами дела № 2-1078/2023, обратилось с заявлением в арбитражный суд 11.04.2024.

В отзывах на кассационную жалобу УФНС и компания просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители УФНС и компании обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. 

Компания 17.08.2023  обратилась в корпорацию с заявкой на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района на территории острова Октябрьский Калининградской области в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 2 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее – Закон о международных компаниях) и пунктами 2 - 5 части 1 статьи 5, статьей 6 Федерального закона от 03.08.2018 № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территории Калининградской области и Приморского края» (далее – Закон о специальных административных районах).

По итогам рассмотрения заявки корпорация приняла решение от 04.09.2023 № 2248/сар о направлении документов в регистрирующий орган с целью государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции.

УФНС на основании представленных корпорацией документов 11.09.2023 осуществило государственную регистрацию компании в порядке редомициляции, присвоив компании ОГРН 

<

***>.

Ссылаясь на то, что  действия УФНС по государственной регистрации компании в порядке редомициляции являются незаконными и нарушает права и законные интересы общества как незалогового кредитора компании,  общество обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что общество не доказало, что является заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать указанные действия УФНС, посчитали действия УФНС законными, сослались на то, что обществом пропущен установленный частью четвертой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок на подачу заявления в арбитражный суд, и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно части 2 статьи 1 Закона о международных компаниях статус международной компании может предоставляться иностранному юридическому лицу, являющемуся коммерческой корпоративной организацией и принявшему решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке.

При этом статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в ЕГРЮЛ при соблюдении условий, предусмотренных частью 3 статьи 2 указанного Закона, подлежащих применению в зависимости от порядка создания международной компании, в том числе, если иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества подали заявку на заключение договора об осуществлении деятельности на территории специального административного района в соответствии с законом о специальных административных районах. 

К одному из специальных административных районов, участником которого может стать иностранное юридическое лицо в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, Законом о специальных административных районах отнесен о. Октябрьский Калининградской области.

В силу части 1 статьи 5 Закона о международных компаниях международные компании подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации международных компаний.

Согласно части 2 данной статьи сведения о международной компании при ее регистрации, реорганизации и ликвидации международной компании, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган) на основании документов, направленных управляющей компанией.

Под управляющей компанией понимается российское юридическое лицо, которое создается в специальном административном районе и на которое возложены функции по обеспечению функционирования специального административного района или ранее созданное юридическое лицо и на которое возложены указанные функции (пункт 4 статьи 2 Закона о специальных административных районах). 

В соответствии с постановлением Правительства Калининградской области от 24.12.2018 № 780 управляющей компанией в специальном административном районе на территории о. Октябрьский является Корпорация.

В силу части 3 статьи 5 Закона о международных компаниях при государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции иностранное юридическое лицо представляет в управляющую компанию пакет документов, в том числе заявление о государственной регистрации международной компании; документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного юридического лица; решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании; документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного юридического лица без доверенности; сведения о бенефициарных владельцах иностранного юридического лица; заверение иностранного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международной компании и т.д.

Суды правильно применили указанные нормы материального права и статьи 198 – 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании оценки имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений участвующих в деле лиц сделали правильные выводы о том, что не имеется необходимой совокупности оснований для удовлетворения требований общества, поскольку заявителем не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми действиями регистрирующего органа. Суды с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренному арбитражным судом с участием  тех же лиц делу       № А21-7744/2024 (часть вторая статьи 69 АПК РФ), обоснованно посчитали, что общество  не доказало, что является тем заинтересованным лицом, которому в силу закона предоставлено право в судебном порядке, оспаривать действия Управления Росреестра по государственной регистрации компании, поскольку эти действия регистрирующего органа не затрагивают прав общества, не возлагают на него каких-либо обязанностей, не создают препятствия для осуществления обществом предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с тем, что общество не является правопреемником в материальном правоотношении ПАО «Дочерний банк Сбербанка России». 

Суды правомерно не приняли доводы заявителя, положенные в основу нарушения его прав оспариваемыми действиями УФНС, исходя из того, что договоры уступки права требования, на которые ссылается общество в подтверждение своих требований, подлежали государственной регистрации в порядке, установленном действующим  на момент их заключения Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ  «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Суды установили, что на основании решения корпорации в УФНС поступил необходимый для совершения регистрационных действий  пакет документов, на основании которого регистрирующий орган в рамках предоставленных ему полномочий в соответствии с нормами законодательства  осуществил действия по внесению в реестр записи о государственной регистрации компании в порядке редомициляции, оснований для отказа в совершении действий не имелось. Суды, отказывая в удовлетворении заявления общества, обоснованно исходили из недоказанности того, что действия УФНС не соответствуют требованиям закона и иного нормативного правового акта. 

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                           п о с т а н о в и л:

 решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А21-4802/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ваш консультант» — без удовлетворения. 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина