ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12186/2024

г. Челябинск

11 октября 2024 года

Дело № А07-280/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В., 

судей Киреева П.Н., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новокрещеновой Е.Н., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлант» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2024 по делу № А07-280/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ХП ГРУПП» - ФИО1 (доверенность от 22.12.2023, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «ХП ГРУПП» (далее – истец, ООО «ХП ГРУПП») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ» (далее – ответчик, ООО «АТЛАНТ») о взыскании 5 481 449 руб. 11 коп. неосновательного обогащения, 132 731 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с их дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

ООО «АТЛАНТ» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что само по себе отсутствие договора между сторонами не свидетельствует о том, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательств. По мнению апеллянта, систематическое перечисление денежных средств ответчику на протяжении длительного времени не может свидетельствовать об ошибочности платежей.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «ХП ГРУПП» в период с 18.10.2023 по 16.11.2023 в пользу ООО «АТЛАНТ» перечислены денежные средства в сумме 5 481 449 руб. 11 коп., по следующим платежным поручениям:

- № 208 от 18.10.2023 на сумму 498 649 руб. 80 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 18/10-01 от 18 октября 2023 г. за расходные материалы. В т.ч. НДС 20% - 83 108,30 руб.»;

- № 206 от 18.10.2023 на сумму 1 280 883 руб. 43 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 16/10-01 от 16.10.2023 за монтаж инженерных систем на объекте ЖК Сказочный лес, к.1. В т.ч. НДС 20% - 213480,57 руб.»;

- № 207 от 18.10.2023 на сумму 2 701 915 руб. 88 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 16/10-02 от 16.10.2023 за монтаж инженерных систем на объекте ЖК Сказочный лес, к.1. В т.ч. НДС 20% - 450319.31 руб.»;

- № 264 от 16.11.2023 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 138 от 16.11.2023 за выполнение комплекса работ по договору № ХПГП/АТ23-09 от 01.09.2023 В т.ч. НДС 20% - 166666.67 руб.».

Как указывает истец, договор между истцом и ответчиком не заключался, указанные денежные средства перечислены истцом в пользу ответчику ошибочно.

Истец направил в адрес ответчика претензионное письмо от 15.12.2023 с просьбой вернуть сумму неосновательного обогащения в размере 5 481 449 руб. 11 коп.,  претензия направлена в адрес ответчика 18.12.2023, последний оставил требования истца оставил без ответа и удовлетворения, в связи, с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Статьей 1107 ГК РФ предусмотрена обязанность лица, получившего или сберегшего неосновательное обогащение, возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества совершено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований - приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В силу названных норм и общего правила о распределении бремени доказывания в арбитражном судопроизводстве на истце по требованию о взыскании неосновательного обогащения лежит обязанность по доказыванию факта приобретения ответчиком имущества за счет истца, а на ответчике,  в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества за счет истца.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Истец ссылается на отсутствие между сторонами договорных отношений.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Из обычаев делового оборота следует, что сделки как по установлению прав и обязанностей сторон, так по исполнению обязательств оформляются в письменной форме, доказательственное значение имеет действительное волеизъявление сторон.

Таким образом, законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400). 

Небезупречным образом, оформляя либо не оформляя совсем документы, призванные подтверждать факт исполнения обязательств, то есть, не придерживаясь должной степени осмотрительности в делах, которую подобает соблюдать субъекту предпринимательской деятельности при осуществлении последней, ответчик принял на себя риски возможного наступления негативных последствий дальнейшего осложнения доказывания своих имущественных притязаний. 

Из пояснений истца следует, для осуществления дополнительных работ обществом начаты поиски субподрядчика с использованием социальных связей. На связь по телефону вышли представители компании ООО «Атлант», устно были согласованы условия, в том числе и  условия о том, что договор будет подписан в г. Москве, при фактическом выходе работников и специалистов ООО «Атлант», а также поставки материалов и инструментов на объекты строительства. В связи с тем, что договор планировалось подписать в г. Москве при условии выхода на объект работников и сотрудников ООО «Атлант», со стороны ООО «Атлант» были запрошены денежные средства в качестве гарантий – авансы.

Указанные обстоятельства истцом доказаны совокупностью раскрытых в суд первой инстанции доказательств.

Истцом в материалы дела представлены договор между ООО «РСК» (подрядчик) и ООО «ХП ГРУПП» (субподрядчик) от 23.06.2022 № 1240 на выполнение комплекса работ на объекте «Общеобразовательная организация на 900 мест по адресу: Москва, пер. Котляковский 2-й, Российская Федерация, внутригородская территория муниципальный округ Москворечье-Сабурово, земельный участок 1/1Б», договор между ООО «РСК» (подрядчик) и ООО «ХП ГРУПП» (субподрядчик) от 28.06.2022 № 1244 на выполнение комплекса работ на объекте «Третий этап комплексной жилой застройки по адресу: 

<

...> вл.1/1, внутригородское муниципальное образование «Москворечье-Сабурово» (ЮАО), Жилая башня 3» (материалы электронного дела от 23.04.2024).

Истец является членом саморегулируемой организации Ассоциации «Архитектурное наследие», основанной на членстве лиц, осуществляющих строительство (т.1, л.д.38).

16.10.2023 ООО «РСК» перечислило денежные средства по договору от 23.06.2022 № 1240, по договору от 28.06.2022 № 1244 в сумме 4 329 129,69 рублей (т.1, л.д.40), истцом также представлен акт сверки взаимных расчетов за период с января 2022 г. по декабрь 2023 г. между ООО «РСК» и ООО «ХП ГРУПП» (т.1, л.д.41).

Как установлено судом, ООО «ХП ГРУПП» в период с 18.10.2023 по 16.11.2023 в пользу ООО «АТЛАНТ» перечислены денежные средства в сумме 5 481 449 руб. 11 коп., по следующим платежным поручениям:

- № 208 от 18.10.2023 на сумму 498 649 руб. 80 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 18/10-01 от 18 октября 2023 г. за расходные материалы. В т.ч. НДС20%- 83 108,30 руб.»;

- № 206 от 18.10.2023 на сумму 1 280 883 руб. 43 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 16/10-01 от 16.10.2023 за монтаж инженерных систем на объекте ЖК Сказочный лес, к.1. В т.ч. НДС 20% - 213480,57 руб.»;

- № 207 от 18.10.2023 на сумму 2 701 915 руб. 88 коп. с назначением платежа «Оплата по счету № 16/10-02 от 16.10.2023 за монтаж инженерных систем на объекте ЖК Сказочный лес, к.1. В т.ч. НДС 20% - 450319.31 руб.»;

- № 264 от 16.11.2023 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 138 от 16.11.2023 за выполнение комплекса работ по договору № ХПГП/АТ23-09 от 01.09.2023 В т.ч. НДС 20% - 166666.67 руб.» (т.1, л.д.3-6).

Указанные операции отражены истцом в налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 3 и 4 кварталы 2023 г. (т.1, л.д.23-26).

В свою очередь, ответчик не представил платежных документов, подтверждающих факт возврата полученных от истца денежных средств, либо доказательств, свидетельствующих о наличии обязательственных отношений между истцом и ответчиком, наличия оснований для получения ответчиком денежных средств от истца в размере 5 481 449 руб. 11 коп..

На основании изложенного, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение сумме 5 481 449 руб. 11 копеек.

Истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с расчётом истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2023 по 22.12.2023 составила 132 731 руб. 81 коп.

Представленный расчет проверен судом первой инстанции и признан арифметически верным.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования ООО «ХП ГРУПП» в полном объеме.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2024 по делу № А07-280/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлант» -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                           Е.В. Бояршинова

 

Судьи                                                                         П.Н. Киреев

 

                                                                                   А.П. Скобелкин