﻿812312351/2020-6274(4) 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-11720/2017

17 марта 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2020 года. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:  

председательствующего Николиной О.А., судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И., при участии в судебном заседании Копылова Дениса Витальевича (паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Копылова  

Дениса Витальевича на определение Арбитражного суда Иркутской области  

от 14 ноября 2019 года по делу № А19-11720/2017 и постановление Четвертого  

арбитражного апелляционного суда 16 января 2020 года по тому же делу, 

установил:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Радиан»  (ОГРН 1023801430740, г. Иркутск, далее - ЗАО «Радиан», должник) Копылов Денис  Витальевич (далее - Копылов Д.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с  заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 06.08.2015 доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая  компания «Радиан» (далее - ООО «Энергетическая компания «Радиан», общество),  заключенного между должником и Копыловым Д.В. и применении последствий  недействительности сделки в виде возвращения Копылову Д.В. права на 17 процентов  доли в уставном капитале общества.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2019 года,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 16 января 2020 года, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с указанными судебными актами, Копылов Д.В. обратился в  Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой  просит их отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить,  применить последствия недействительности сделки.  

Податель жалобы полагает что судами первой и апелляционной инстанций не  учтены обстоятельства неравноценного встречного исполнения обязательств при  заключении оспариваемого договора, поскольку заявитель не получил от должника  денежных средств за проданную долю в уставном капитале общества и его требования не  будут удовлетворены в ходе процедуры конкурсного производства с учетом  недостаточности конкурсной массы должника.  

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной  жалобе.  

Иные заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы лица надлежащим  образом уведомлены о времени и месте ее рассмотрения (определение выполнено в форме  электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной  подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru),  однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с  частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 АПК РФ. 

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и  Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения  судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при  рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в  кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к  следующему.  

Из материалов дела следует, что 06.08.2015 между Копыловым Д.В. и  ЗАО «Радиан» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Энергетическая компания «Радиан» в размере 17 процентов стоимостью 6 700 000  рублей.  

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.08.2015  удостоверен нотариусом 06.08.2015.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 января 2018 года,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 7 мая 2018 года, ЗАО «Радиан» признано несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство по процедуре ликвидируемого должника.  

Определением от 02 октября 2018 года, установлено частичное исполнение  должником обязательств перед Копыловым Д.В. по договору купли-продажи от  06.08.2015 в размере 1 005 000 рублей и требования Копылова Д.В. в размере  5 625 000 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет  имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов,  включенных в реестр требований кредиторов ЗАО «Радиан».  

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном  исполнении, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением, уточненным в порядке  статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также  статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заявление  мотивировано ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате стоимости  доли в уставном капитале общества, то есть отсутствием встречного предоставления со  стороны должника.  

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, посчитал  недоказанным наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность  применения судами норм материального и процессуального права, приходит к  следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые  указаны в названном Законе.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  

при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания  ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной  статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была  совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления  о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на  основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им  обстоятельств (пункт 6, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Постановление № 63).  

В данном случае заявление о банкротстве общества принято судом первой  инстанции к производству 02.08.2017, оспариваемый договор заключен 06.08.2015 - в  

пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для  признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной  инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и  возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение  для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при  оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости,  допустимости, достоверности и достаточности доказательств.  

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела  доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу  о недоказанности самого факта причинения вреда должнику либо его кредиторам,  поскольку вследствие ее совершения не произошло уменьшения стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к  должнику, а также не наступили иные последствия совершенных должником сделок или  юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или  частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Ввиду отсутствия обязательного элемента, поименованного в пункте 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве (причинения вреда кредиторам должника), оснований для признания  сделки недействительной по данному основанию не имелось.  

Поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами годичного срока до  возбуждения дела о банкротстве должника, она не подлежала проверке по пункту 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Злоупотребления сторонами сделки правом (статьи 10,168 ГК РФ) в условиях  недоказанности причинения вреда кредиторам должника суд апелляционной инстанции  также не выявил. При этом суд апелляционной инстанции правомерно исходил из  недоказанности заключения оспариваемого договора должником с целью безвозмездного  получения доли в уставном капитале общества (при злоупотреблении правом).  

Также суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что само по себе  неисполнение со стороны должника обязанностей по оплате приобретенной доли в  уставном капитале общества не свидетельствуют о том, что договор купли-продажи  заключен с нарушением требований закона. Требования Копылова Д.В., основанные на  неисполнении должником обязательств по оплате доли в уставном капитале общества,  подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после  удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов  ЗАО «Радиан», что установлено определением от 02 октября 2018 года.  

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела суды правомерно  отказали в признании сделки недействительной по заявленным основаниям.  

С учетом указанного, обжалованные судебные акты приняты при правильном  применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по  делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для  отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе являлись предметом  рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.  

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных  актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2019 года по  делу № А19-11720/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда  16 января 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.А. Николина  Судьи Т.И. Коренева  

И.И. Палащенко