ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13104/2022

г. Челябинск

14 декабря 2022 года

Дело № А76-27272/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2022 по делу № А76-27272/2017.   

В заседании приняли участие представители:

- ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 14.02.2020),

- общества с ограниченной ответственностью «Юридическое содействие бизнесу» - ФИО4 (доверенность от 05.09.2022).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области 25.10.2017 возбуждено дело о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2018 (резолютивная часть от 14.02.2018) заявление признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

Определением от 08.06.2019 судом утвержден план реструктуризации долгов гражданина ФИО3 сроком реализации 2 года в редакции должника. 

Определением суда от 09.03.2021 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего. 

Определением суда от 12.08.2021 финансовым управляющим должника утвержден ФИО6. 

Определением суда от 23.12.2021 внесены изменения в план реструктуризации долгов гражданина ФИО3, продлен срок исполнения обязательств до трех лет и определен срок исполнения по всем обязательствам должника - не позднее 08.06.2022. 

Определением суда от 24.02.2022 финансовый управляющий ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ФИО3 

Определением от 28.04.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО7. 

22.07.2022 состоялось собрание кредиторов ФИО3, на котором были приняты решения:

По первому вопросу повестки: обратиться в арбитражный суд с ходатайством об отмене плана реструктуризации и долгов гражданина и признании его банкротом

По второму вопросу повестки: не продлевать срок исполнения плана реструктуризации долгов должника ФИО2 в отношении всех требований кредиторов до 4 (четырех) лет, в том числе мероприятия и графики платежей, указанные в Плане со сроком исполнения в 3-ем (третьем) году продлить срок исполнения в 4-ом (четвертом) году не позднее 12 (двенадцатого) месяца 4 (четвертого) года.   

Не согласившись с принятыми на собрании решениями, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать их недействительными.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2022 (резолютивная часть от 26.08.2022) в удовлетворении заявления отказано.

С определением суда от 26.08.2022 не согласилась ФИО3 и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 ссылается на то, что решения по всем вопросам на собрании кредиторов были приняты голосами ООО «Юридическое содействие бизнесу», обладающим более чем 50% от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. На собрании кредиторов был поставлен не только вопрос об отмене Плана реструктуризации долгов, но и вопрос о продлении срока исполнения Плана реструктуризации долгов. Данное решение в силу Закона о банкротстве находится в прямой причинно-следственной связи с решением суда о продлении срока исполнения плана реструктуризации долгов или его отмены и введении процедуры реализации имущества должника. ООО «Юридическое содействие бизнесу», обладает большинством голосов и в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью «Макс» -компании где 100% доля в уставном капитале принадлежит самой ФИО3 При утверждении Плана реструктуризации долгов, суд указал на то, что в данном конкретном случае имеет место взаимосвязь обязательств ООО «Макс» и ФИО3, как следствие, погашение обязательств перед кредиторами ООО «Макс», одновременно являющимися кредиторами ФИО3, повлечет существенное изменение финансового положения должника. В случае введения процедуры реализации имущества должника, права и имущественные интересы ФИО3 будут нарушены, поскольку в процедуре реализации имущества должника на реализацию пойдут все активы, принадлежащие ФИО2, включая и долю в уставном капитале ООО «Макс». Должник лишится какой-либо возможности получить имущество и средства, оставшиеся от реализации имущества ООО «Макс» в процедуре его банкротства, и одновременно лишится имущества, которое принадлежит непосредственно должнику, но уже в процедуре собственного банкротства. Такая ситуация не отвечает балансу интересов должника и его кредиторов. В процедуре банкротства ООО «Макс» сохраняется возможность погашения требований кредиторов должника ООО «Макс» в полном объеме. Торги в процедуре банкротства ООО «Макс» уже идут, стоимость имущества, выставленного на торги, составляет 251 260 000 руб., что является достаточным для погашения всего реестра требований кредиторов должника в полном объеме. Также в процедуре банкротства ООО «Макс» заявлены иски о взыскании убытков с конкурсного кредитора ООО «Юридическое содействие бизнесу» в размере, превышающем общий размер реестра требований кредиторов. ООО «Юридическое содействие бизнесу» не привело доводов, почему считает неисполнимым План реструктуризации долгов и не доказало экономическую целесообразность отмены Плана и введения реализации имущества должника. Необоснованное, преждевременное введение реализации имущества повлечет за собой дополнительные расходы на проведение торгов, оценку имущества, экспертизы, дополнительные судебные споры, ограничит права ФИО3 как участника, кредитора на защиту имущественных прав, что не может не нарушать права как должника, так и кредиторов. Суд первой инстанции не дал оценки доводам заявителя о том, что по причине незаконных действий, совершенных мажоритарным кредитором ООО «Юридическое содействие бизнесу», не был исполнен План реструктуризации долгов в установленный судом срок.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 23.11.2022.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 07.12.2022.

До начала судебного заседания в арбитражный суд апелляционной инстанции ООО «Юридическое содействие бизнесу» направило отзыв на апелляционную жалобу (рег.№63312 от 16.11.2022). ФИО3 направила возражения на отзыв с приложением к нему (рег.№67808 от 05.12.2022). Протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв и возражение приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле. 

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Юридическое содействие бизнесу» с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда 25.10.2017 возбуждено дело о признании ФИО3 банкротом. 

Определением суда от 19.02.2018 в отношении ФИО3 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 

Определением от 08.06.2019 судом утвержден план реструктуризации долгов гражданина ФИО3 сроком реализации 2 года в редакции должника. 

Определением суда от 09.03.2021 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, определением суда от 12.08.2021 финансовым управляющим должника утвержден ФИО6 

Определением суда от 23.12.2021 внесены изменения в план реструктуризации долгов гражданина ФИО3, продлен срок исполнения обязательств до трех лет и определен срок исполнения по всем обязательствам должника не позднее 08.06.2022. 

Определением суда от 24.02.2022 финансовый управляющий ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ФИО3, определением от 28.04.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО7 

22.07.2022 состоялось собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня:

1. Об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отмене плана реструктуризации долгов гражданина.

2. Продление срока исполнения плана реструктуризации долгов ФИО2 в отношении всех требований кредиторов до 4 (четырех) лет, в том числе мероприятия и графики платежей, указанные в Плане со сроком исполнения в 3-ем (третьем) году продлить срок исполнения в 4-ом (четвертом) году не позднее 12 (двенадцатого) месяца 4 (четвертого) года.

Согласно протоколу собрания от 22.07.2022, в собрании кредиторов 15.07.2022 приняли участие кредитор: ФИО8, обладающий 2,68% голосов по данным реестра; ООО «Юридическое содействие бизнесу», обладающее 71,14% голосов по данным реестра; ФИО9, обладающий 0,98% голосов по данным реестра.

На собрании присутствовал без права голоса представитель должника.

После перерыва в собрании кредиторов 22.07.2022 присутствовали: ООО «Юридическое содействие бизнесу», обладающее 71,14% голосов по данным реестра; ФИО9, обладающий 0,98% голосов по данным реестра.

На собрании присутствовал без права голоса представитель должника.

По итогам голосования приняты решения: 

1. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством об отмене плана реструктуризации и долгов гражданина и признании его банкротом

2. Не продлевать срок исполнения плана реструктуризации долгов должника ФИО2 в отношении всех требований кредиторов до 4 (четырех) лет, в том числе мероприятия и графики платежей, указанные в Плане со сроком исполнения в 3-ем (третьем) году продлить срок исполнения в 4-ом (четвертом) году не позднее 12 (двенадцатого) месяца 4 (четвертого) года.   

Полагая, что принятые на собрании кредиторов 22.07.2022 решения нарушают ее права, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.8 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в собрании кредиторов принимают участие без права голоса наряду с лицами, указанными в пункте 1 статьи 12 настоящего Федерального закона, гражданин и (или) его представитель. 

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. 

Пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве установлен круг лиц, наделенных правом участия в собрании кредиторов без права голоса.

Согласно статье 15 данного Закона решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Наличие указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать лицо, оспаривающее решение собрания кредиторов.

Как следует из протокола собрания кредиторов от 22.07.2022, участие в собрании приняли конкурсные кредиторы, которым принадлежит 72,12% от общего размера голосующей кредиторской задолженности.

Таким образом кворум, необходимый для признания собрания кредиторов от 22.07.2022 правомочным, имелся.

Доказательств нарушения порядка созыва собрания не представлено. 

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам.

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отмене плана реструктуризации долгов гражданина, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов (пункт 12 статьи 213.8 Закона о банкротстве).

Таким образом, в повестку дня собрания кредиторов должника входили вопросы, которые отнесены Законом о банкротстве согласно пункту 12 статьи 213.8 Закона о банкротстве к компетенции собрания кредиторов, нарушений пределов компетенции собрания кредиторов должника, не допущено.

Указанных в Законе оснований для признания решения собрания недействительным, судом не установлено.

Вывод суда первой инстанции о том, что факт принятия решения собранием кредиторов об отмене плана реструктуризации долгов гражданина, не нарушает каких-либо прав и законных интересов кредиторов, в том числе должника, является обоснованным. 

Несогласие с принятым собранием кредиторов должника решением не свидетельствует о нарушении прав и интересов должника.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы ФИО3 о том, что указанные решения приняты с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушают ее права и законные интересы, а также влекут для нее неблагоприятные последствия, не принимаются, поскольку решение собрания кредиторов от 22.07.2022 приняты по вопросам, включенным в повестку дня собрания кредиторов, при наличии кворума для проведения собрания. Злоупотребление правом при голосовании не доказано. 

Кредиторы вправе голосовать по повестке собрания исходя из их собственных представлений о ходе процедуры банкротства.

Следует учитывать, что обоснованность принятых решений подлежит оценке судом при рассмотрении вопроса о прекращении процедуры реструктуризации либо ее продлении.

Доводы, ФИО3 изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

При названных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 15, пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда, принятое по результатам рассмотрения заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2022 по делу № А76-27272/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Е.А. Позднякова 

                                                                                                 А.А. Румянцев