30/2018-178018(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-16807/2018

г. Новосибирск

21 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2018 года  В полном объеме решение изготовлено 21 сентября 2018 года  

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова  А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Пачколиной А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску  закрытого акционерного общества «Новосибирский градостроительный  проектный институт» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного  управляющего ФИО1, г. Новосибирск,  

к: 1) закрытому акционерному обществу "ДК Регион" (ОГРН  

<

***>), г. Новосибирск;  

2) акционерному обществу "Перспектива" (ОГРН 

<

***>), г.  Новосибирск,  

 о взыскании солидарно 2 529 120 руб. задолженности за период с  01.11.2014 по 01.11.2015 за пользование нежилыми помещениями (

<

...>),  

при участии в судебном заседании представителей:  

от истца: ФИО2 (доверенность от 31.12.2017,  паспорт);  

от ответчиков 1-2: не явились, извещены в порядке статьи 123 АПК  РФ.  

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Новосибирский градостроительный  проектный институт» (далее по тексту – Истец, ЗАО «НГСПИ»)  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым  заявлением к 1)закрытому акционерному обществу "ДК Регион", 2)  акционерному обществу "Перспектива" о взыскании солидарно 2 529 120  руб. задолженности за период с 01.11.2014 по 01.11.2015 за пользование  нежилыми помещениями (

<

...>).  

Ответчики в заседание суда не явились, отзыв на иск не представили,  направленные в их адреса определение суда получено ответчиками,  поскольку определение суда отправлено по последнему, известному суду  адресу, то в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ), ответчики считаются  извещенными надлежащим образом и суд считает возможным разрешить  спор в их отсутствие на основании п.3 ст.156 АПК РФ.  

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все  представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ),  суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 20 августа 2012 года между ЗАО  «НГСПИ» и ООО «НГСПИ» (правопреемник - АО «Перспектива», ИНН  

<

***>) был заключен договор аренды нежилых помещений   № 2008/12-1, согласно которому ЗАО «НГСПИ» приняло на себя  обязательство передать во временное владение и пользование ООО  «НГСПИ» нежилое помещение площадью 498,5 кв.м. (кадастровый номер  54:35:032961:2099) и нежилое помещение площадью 28,4 кв.м.  (кадастровый номер 54:35:032961:2098), а ООО «НГСПИ» приняло на себя  обязательство принять указанные помещения и уплачивать арендную  плату в размере и на условиях, предусмотренных договором.  

Срок действия договора установлен сторонами с 20.08.2012 года по  31.12.2017 года, в связи с чем, обременение в пользу ООО «НГСПИ»  зарегистрировано в установленном законом порядке.  

Согласно пункту 3.1 договора аренды от 20.08.2012 года размер  ежемесячной арендной платы, начиная с 01.03.2013 года, установлен  сторонами в размере 210 760, 00 руб., в том числе НДС 18%, и ООО  «НГСПИ» приняло на себя обязательство ежемесячно до 25-ого числа  уплачивать арендную плату путем перечисления денежных средств на  расчетный счет арендодателя.  

30 октября 2014 года завершена реорганизация ЗАО «НГСПИ» в  форме выделения из него двух юридических лиц: ЗАО «СибОфис плюс» и  ЗАО «ДК Регион», в результате которой ЗАО «ДК Регион» по  передаточному акту, в том числе, переданы нежилые помещения,  являющиеся предметом аренды по договору № 2008/12-1 от 20.08.2012  года.  

Таким образом, начиная с 01.11.2014 года арендная плата по  договору аренды нежилых помещений № 2008/12-1 от 20.08.2012 года  поступала в адрес ЗАО «ДК Регион», которое 08.07.2015 года  реорганизовано в форме преобразования в ООО «ДК Регион».  

01 ноября 2015 года ООО «ДК Регион» передает вышеуказанные  нежилые помещения в собственность АО «Перспектива» по договору  купли-продажи от 01.11.2015 года, в результате чего арендатор и  арендодатель совпадают в одном лице, т.е. прекратилась обязанность АО  «Перспектива» по уплате арендных платежей, а арендуемые помещения  также остались во владении АО «Перспектива».  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от  10.05.2017 года по делу № А45-23837/2015, оставленным без изменения  постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от  27.07.2017 года, признана недействительной реорганизация ЗАО «НГСПИ»  

в форме выделения из него ЗАО «СибОфис плюс» и ЗАО «ДК Регион» и  передача имущества в пользу выделенных лиц, а также принято решение о  возврате данного имущества в конкурсную массу.  

На основании указанных судебных актов 21 августа 2017 года право  собственности на нежилое помещение площадью 498,5 кв.м. (кадастровый  номер 54:35:032961:2099) и нежилое помещение площадью 28,4 кв.м.  (кадастровый номер 54:35:032961:2098) зарегистрировано за ЗАО  «Новосибирский градостроительный проектный институт».  

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от  16.10.2017 года определение Арбитражного суда Новосибирской области  от 10.05.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного  суда от 27.07.2017 по делу № А45-23837/2015 отменены, обособленный  спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской  области.  

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда  Новосибирской области от 19.12.2017 года, оставленным без изменения  постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от  26.03.2018 года, признаны недействительными реорганизация истца в  форме выделения из него двух юридических лиц: ЗАО «ДК Регион»  (правопреемник - ООО «ДК Регион») и ЗАО «СибОфис плюс»  (правопреемник - ООО «СибОфис плюс»), решения по передаче  имущества ЗАО «НГСПИ» двум юридическим лицам: ЗАО «ДК Регион» и  ЗАО «СибОфис плюс», истребовано из чужого незаконного владения и  возвращено в конкурсную массу ЗАО «НГСПИ» имущество, переданное в  результате реорганизации, в том числе помещения, являющиеся предметом  договора аренды № 2008/12-1.  

В ходе судебного разбирательства установлено, что реорганизация  ЗАО «НГСПИ» и передача имущества были совершены с целью  злоупотребления правом, которое является нарушением запрета,  

установленного в статье 10 ГК РФ, и влечет ничтожность этих сделок, как  не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые ; связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях  недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки  

недействительной не считается ' действовавшим добросовестно. 

Более того вышеуказанными судебными актами установлено  недобросовестное поведение лиц, аффилированных к ЗАО «НГСПИ», ООО  «ДК Регион» и ООО «НГСПИ» (АО «Перспектива»), в частности: ФИО3, который являлся акционером и Председателем Совета директоров  ЗАО «НГСПИ», а в последующем руководителем и единственным  участником ООО «ДК Регион», АО «Перспектива»; ФИО4,  которая являлась директором ООО «НГСПИ», а также акционером и  членом Совета директоров ЗАО «НГСПИ», а в последующем директором  ЗАО «СибОфис плюс» (в период с 30.10.2014 года до 05.12.2014 года)  

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ от  17.11.2011 г. № 73 (в ред. от 25.12.2013 г.) «Об отдельных вопросах  практики применения правил Гражданского кодекса Российской  Федерации о договоре аренды» собственник вещи, которая была сдана в  аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного  владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса РФ  предъявить к лицу, которое действовало недобросовестно и заключило  договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи  управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и  

получало платежи за пользование ею от арендатора, требование о  взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло.  

Такое же требование может быть предъявлено собственником к  арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у  другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и  неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись  недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед  собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса РФ),  

Учитывая недобросовестность ООО «ДК «Регион» и АО  «Перспектива» в данных правоотношениях, 09 апреля 2018 года ЗАО  «НГСПИ» направило в адрес ООО «ДК «Регион» и АО «Перспектива»  претензию с требованием возместить в срок до 27 апреля 2018 года в  пользу ЗАО «НГСПИ» арендные платежи по договору аренды нежилых  помещений № 2008/12-1 от 20.08.2012 года за период с 01.11.2014 года по  01.11.2015 года в размере 2 529 120 руб. (210 760, 00 руб. х 12 мес).  

Арендные платежи ни одним из Ответчиков не возмещены. 

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса РФ  обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускается.  

 В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на  которые ссылается сторона в обоснование своих требований или  возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо  не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из  иных доказательств, обосновывающих представленные возражения  относительно существа заявленных требований.  

На основании изложенного, с учетом отсутствия в материалах дела  возражений Ответчиков на исковое заявление, а также непредставления  

Ответчиками доказательств возмещения арендной платы, суд полагает  исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что  настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и  считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии  со статьей 177 АПК РФ.  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на  бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня  поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным  письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Расходы по госпошлине суд относит на ответчиков. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171,  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с закрытого акционерного общества "ДК  Регион" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск и акционерного общества  "Перспектива" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск в пользу  

закрытого акционерного общества «Новосибирский градостроительный  проектный институт» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного  управляющего ФИО1, г. Новосибирск задолженность за  

пользование нежилыми помещениями площадью 498,5 кв.м. и 28,4  

кв.м., расположенными по адресу: 

<

...>, за период с 01.11.2014 по 01.11.2015 в размере 2 529 120 руб.  00 коп., а также 35 646 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со  дня его принятия.  

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный  суд (г. Томск).  

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом  рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд  апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный  суд Новосибирской области.  

Судья А.А. Уколов