АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-4666/2023

09 октября 2023 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 02 октября 2023 г.

Полный текст решения составлен 09 октября 2023 г.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Мирошник Анны Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318911200041819, ИНН 

<

***>, с. Скалистое) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Инкерман) о расторжении договора купли-продажи агрегатов, возврате имущества,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по предъявлен паспорта; ФИО4, по доверенности от 05.04.2023, 

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 30.01.2023.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Севастополя (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» (далее – ответчик, ООО «Завод ЖБИ № 1») о расторжении договора купли-продажи агрегатов от 09.12.2021; об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» оборудования: агрегат среднего дробления СМД-186;  агрегат дробления и сортировки СМД-187; пост управления агрегатами СМД-186 и СМД-187 с пультом и щитовой.

Согласно представленному в материалы дела отзыву, ООО «Завод ЖБИ № 1» просит отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то обстоятельство, что подтвердить наличие оборудования у ответчика: агрегат среднего дробления СМД-186;  агрегат дробления и сортировки СМД-187; пост управления агрегатами СМД-186 и СМД-187 с пультом и щитовой  не представляется возможным.

От временного управляющего ФИО3 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что с 09.12.2021, момент подписания акта приема – передачи, у ответчика возникло право собственности на агрегаты, а кроме того, приобретенное по договору имущество оплачено ООО «Завод ЖБИ № 1».

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве на него. 

При рассмотрении спора в открытом судебном заседании судом установлено следующее.

09.12.2021 между истцом (далее - продавец) и ответчиком (далее - покупатель) заключен Договор купли-продажи агрегатов (далее - Договор), согласно которому Продавцом продано дробильно-сортировочное оборудование (агрегаты), а Покупателем приняты на себя обязательства по оплате данного оборудования с рассрочкой платежа.

Согласно пункту 1.1. Договора продавец передает, а покупатель принимает в собственность оборудование (агрегаты), предназначенные для использования в производственной деятельности, согласно Спецификации (Приложение № 1 к Договору).

Общая стоимость агрегатов составляет 6 339 000,00 руб., в том числе:

- Агрегат среднего дробления СМД-186 в размере 3 000 000,00 руб.;

- Агрегат дробления и сортировки СМД-187 в размере 3 000 000 руб.;

- Пост управления агрегатами СМД-186 и СМД -187 с пультом и щитовой в размере 339 000,00 руб. 

 Согласно пункту 3.1. договора передача агрегатов осуществляется в течение трех календарных дней с даты заключения договора и оформляется актом приема – передачи,  являющимся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение пункта 3.1. договора сторонами подписан акт приема- передачи агрегатов, который представлен в материалы дела стороной истца.

Пунктом 2.2.1. стороны установили, что предоплату (аванс) в размере 1 605 000,00 руб. без НДС покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение одного банковского дня с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 2.2.2. Договора оставшуюся часть стоимости агрегатов в размере 4 743 000,00 руб. без НДС, покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика в срок не позднее 30.03.2022, согласно графику платежей. 

Однако в нарушение пункта 2.2.2. Договора, покупателем полная оплата не произведена, тогда как пунктом 4.1. договора установлено, что право собственности на Агрегаты, продаваемые по настоящему Договору, переходит к Покупателю после полной оплаты.

Согласно позиции истца, в настоящее время агрегаты являются собственностью Продавца, однако незаконно удерживаются Покупателем на производственной территории ООО «Завод ЖБИ № 1» по адресу: г. Севастополь, 

<

...>. Кроме того, Покупатель активно эксплуатирует Агрегаты в своей коммерческой деятельности с целью извлечения финансовой прибыли.

B соответствие с пунктом 2.3. Договора, в случае нарушения покупателем пункта 2.2.2  договора продавец имеет право потребовать возврата Агрегатов, а предоплата (аванс) покупателя будет считаться как арендная плата за использование агрегатов.

Ссылаясь на невыполнения покупателем существенных условий Договора, истцом в адрес ответчика направлена Претензия от 23.01.2023 с требованием о погашении оставшейся задолженности в размере 4 743 000,00 руб., а в ином случае возврате агрегатов продавцу. 

Требование истца, изложенное в претензии от 23.01.2023, оставлено стороной ответчика без ответа и удовлетворения, оплата по договору Покупателем не произведена, имущество Продавцу не возвращено, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением.

Как указывает истец, не выплата Покупателем стоимости Агрегатов является существенным нарушением условий Договора купли-продажи агрегатов от 09.12.2021. 

При решении вопроса об обоснованности исковых требований суд руководствуется следующим.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Из указанной нормы следует, что предъявление иска, с учетом характера нарушенного права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, установленными данной нормой, а именно путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа если иные способы не приведут к более быстрому и эффективному восстановлению нарушенных, либо оспариваемых прав и интересов.

Выбор способа защиты гражданских прав является прерогативой истца, между тем он должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение заявленных требований приведет к восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем удовлетворения заявленных истцом требований.

В силу пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, основной целью продавца по договору купли-продажи является получить от покупателя определенную денежную сумму (цену).

Неполучение оплаты по договору купли-продажи означает, что продавец лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора и ради чего этот договор им и заключался.

Документальных доказательств, свидетельствующих о том, что у продавца имелась какая-либо иная цель при заключении рассматриваемого договора, в материалах дела не имеется и суду представлено не было.

Следовательно, при заключении договора стороны исходили из того, что неисполнение покупателем условия об оплате является существенным нарушением договора с его стороны.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Судом установлено, что досудебный порядок истцом был соблюден путем направления ответчику предложения от 13.06.2023 о расторжении договора купли – продажи агрегатов от 09.12.2021.

При этом суд отмечает, что ранее истом было сообщено в претензии от 23.01.2023,что оборудование может быть истребовано, а предприниматель обратится за защитой нарушенных прав. Также следует учесть, что добровольно ответчик не намерен ни расторгать договор, ни возвращать оборудование, ни оплачивать его в полном объеме как предусмотрено условиями договора. То есть настоящий спор может быть разрешен только в судебном порядке при рассмотрении искового заявления предпринимателя.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 3 ст. 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Из буквального толкования текста правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (часть 2 статьи 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №  5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Кроме того, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 78-КГ17-21 согласно абзацу 4 указанного пункта в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 указанного кодекса.

Из изложенного следует, что продавец товара может требовать его возврата от покупателя в случае расторжения договора на основании норм о неосновательном обогащении, если покупатель этот товар не оплатил.

В обоснование своих доводов истец указывает, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи агрегатов, выразившееся в отсутствии полной оплаты стоимости агрегатов продавцу. В отношении суммы 1 605 000 руб., поступившей по платежному поручению от 09.12.2021 № 18545, истцом высказана позиция, что данные денежные средства поступили не по договору купли-продажи агрегатов от 09.12.2021, заключенного с ответчиком. В свою очередб ответчиком не представлено достоверных доказательств перечисления по данному платежному получению денежных средств именно истцу и именно по договору от 09.12.2021.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с положениями ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, ст. 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Истец указывает на отсутствие доказательств полной отплаты в размере 6 339 000 руб. по спорному договору купли-продажи.

Ответчик факт оплаты по спорному договору не подтвердил.

Таким образом, указанный истцом факт отсутствия оплаты в полном объеме за переданные агрегаты ответчиком документально не опровергнуты, доказательств обратного суду не представлено.

Ссылку ответчика на то обстоятельство, что подтвердить наличие оборудования у ответчика: агрегат среднего дробления СМД-186;  агрегат дробления и сортировки СМД-187; пост управления агрегатами СМД-186 и СМД-187 с пультом и щитовой  не представляется возможным, суд признает несостоятельной, ввиду наличия имеющихся в материалах дела доказательств, свидетельствующих о нахождении спорного имущества на производственной территории ответчика, а именно фотоматериалами агрегатов,  протоколом опроса свидетеля адвокатом от 04.08.2023,  актом осмотра спорного имущества от 02.08.2023, актом осмотра от 28.08.2023, протоколом опроса свидетеля адвокатом от 28.08.2023.

Следовательно, требование истца о расторжении договора купли-продажи и возврате оборудования подлежит удовлетворению.

Удовлетворение требования о возврате оборудования не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

Рассматривая спор, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и, установив основания для возврата данного имущества, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате покупателю переданных продавцу денежных средств.

В настоящем случае, пунктом 2.3. договора от 09.12.2021 стороны предусмотрели, что в случае нарушения условий и сроков оплаты покупателем, указанных в пункте 2.2.2., продавец имеет право потребовать возврата агрегатов, а предоплата (аванс) покупателя будет считаться как арендная плата за использование агрегатов.

Вместе с тем, как указывалось выше, согласно позиции истца денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи от 09.12.2021 от ответчика не поступали, платежное поручение от 09.12.2021 № 18545 не имеет отношения к взаимоотношениями сторон по договору от 09.12.2021.

Требования истца об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» оборудования суд признает не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 32, 36 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление Пленума № 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. При этом, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Для удовлетворения виндикационного требования необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: наличие у истца законного права на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении.

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворению не подлежит.

Рассмотрением виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединения права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота

 Как установлено материалами дела, агрегат среднего дробления СМД-186;  агрегат дробления и сортировки СМД-187; пост управления агрегатами СМД-186 и СМД-187 с пультом и щитовой переданы ответчику стороной истца на основании акта приема – передачи агрегатов, являющегося приложением к договору купли - продажи от 09.12.2021, на основании чего, у суда не имеется оснований расценивать использование ООО «Завод ЖБИ № 1» оборудования, как  пользование чужим имуществом (незаконное владение). 

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что ООО «Завод ЖБИ № 1» не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате полной стоимости переданного оборудования, суд, пришел к выводу о том, что указанное нарушение договора купли-продажи со стороны ответчика имеет существенный характер (действия носят заведомо недобросовестный характер) и является основанием для расторжения договора купли-продажи в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 450 ГК РФ и возврата продавцу переданного по договору имущества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд  

 

 

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить частично. 

Расторгнуть договор купли-продажи агрегатов от 09.12.2021, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом  с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» передать индивидуальному предпринимателю ФИО2 следующее оборудование: агрегат среднего дробления СМД-186;  агрегат дробления и сортировки СМД-187; пост управления агрегатами СМД-186 и СМД-187 с пультом и щитовой.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обеспечительные меры отметить после фактического исполнения судебного акта.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

 

Судья         

А.С. Мирошник