Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53906/2020

14 декабря 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Виноградовой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "А-СКОРПИО" 

ответчик: ООО "Балтийский лизинг" 

третье лицо: ООО "ТД-УНИВЕРСАЛЬНЫЕ МАШИНЫ" 

о признании односторонней сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО1, дов. от 01.10.2019,

- от ответчика: ФИО2, дов. № 7092 от 09.01.2020,

установил:

Истец - ООО "А-Скорпио" (Лизингополучатель) обратился в суд с иском к ответчику - ООО "Балтийский лизинг" (Лизингодатель) с иском о признании недействительной односторонней сделки от 19.06.2020 (одностороннего изменения договора лизинга № 536/19-СРТ в части размера лизинговых платежей) и применении последствий ее недействительности. 

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что 23.09.2019 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "А-Скорпио" заключен договор лизинга № 536/19-СРТ (договор лизинга).

По условиям п. 2.2. договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного ООО "А-Скорпио" (лизингополучателем) продавца (ООО "ТД-Универсальные Машины " указанное ООО "А-Скорпио" (лизингополучателем) имущество – Спецтехника Автогрейдер ДЗ-98В.00100-110 в количестве одной единицы (автомобиль/имущество) и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "А-Скорпио".

Во исполнения договора лизинга заключен договор поставки № 536/19-СРТ-К от 23.09.2019 (договор поставки) между ООО "Балтийский лизинг", ООО "ТД-Универсальные Машины", ООО "А-Скорпио" на приобретение автогрейдера ДЗ-98В.00100-110 стоимостью 9 082 000,00 руб.

Общий срок поставки согласно п. 4.1. составил 45 рабочих дней после внесения покупателем суммы авансового платежа, предусмотренного пунктом 5.1 настоящего договора. 

Авансовый платеж в сумме 2 724 600,00 руб. внесен ООО "Балтийский лизинг" 03.10.2019 платежным поручением № 424076.

Согласно п. 4.3.3. договора поставки 01.11.2019 между лизингополучателем, продавцом и покупателем был подписан акт осмотра и соответствия имущества.

В соответствии с п. 5.2. договора поставки оставшаяся часть стоимости автомобиля в сумме 6 357 400,00 руб., оплачена продавцу 05.11.2019 платежным поручением № 431472. 

Согласно п. 4.3.7. договора поставки, имущество, являющееся предметом лизинга согласно заключенному покупателем и лизингополучателем договору лизинга, передается продавцом непосредственно лизингополучателю в присутствии покупателя в течение трех рабочих дней после уплаты покупателем денежных средств в размере стоимости фактически поставленной техники (пункт 5.2 договора).

Таким образом, согласно п. 4.3.7. договора, срок для передачи имущества истек 08.11.2019.

Однако имущество поставщиком передано не было.

В связи с не поставкой техники по договору поставки, лизингодатель обращался к лизингополучателю (письмо исх. № 7248 от 05.12.2019, исх. № 549 от 07.02.2020) с просьбой сообщить намерения лизингополучателя по исполнению договора лизинга № 536/19-СРТ от 23.09.2019 и договора поставки от 23.09.2019 № 536/19-СРТ-К.

В ответ на указанное письмо лизингополучатель сообщил об утрате интереса к исполнению договора поставки и предложил расторгнуть договор поставки.

Согласно п. 7.2. договора поставки допускается односторонний отказ Покупателя от исполнения договора полностью в случаях: просрочки поставки техники или ее доставки на склад продавца более 20 (двадцати) рабочих дней по истечении сроков, предусмотренных пунктами 4.1 или 4.3.1 договора соответственно.

13.03.2020 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес ООО "ТД-Универсальные Машины" уведомление о расторжении договора поставки № 536/19-СРТ-К от 23.09.2019.

Продавец получил уведомление 16.03.2020, следовательно, в соответствии с п. 7.2. договор поставки был расторгнут 16.03.2020.

Обязанность продавца по возврату уплаченных покупателем денежных средств не была исполнена. 

Впоследствии в связи с предложением продавца признать договор поставки действующим (письмо ООО "ТД-Универсальные Машины" исх. № 112 от 22.05.2020), запросом покупателя (письмо исх. № 2257 от 22.05.2020) и согласием лизингополучателя (письмо ООО "А-Скорпио" от 26.05.2020 исх. № 63), стороны пришли к соглашению  считать договор поставки действующим, а права и обязанности сторон по нему сохранившимися.

В связи с этим 04.06.2020 между сторонами было подписано соглашение о признании договора поставки № 536/19-СРТ-К от 23.09.2019 действующим.

ООО "ТД-Универсальные Машины" 15.06.2020 передало ООО "Балтийский лизинг" (покупателю) и ООО "А-Скорпио" (лизингополучателю) автогрейдер, что подтверждается актом приема-передачи.

Впоследствии лизингодатель увеличил общую сумму лизинговых платежей до 12 344 050,00 руб. путем направления лизингополучателю Уведомления от 19.06.2020 об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договору лизинга от 23.09.2019 № 536/19-СРТ увеличении общей суммы лизинговых платежей до 12 344 050,00 руб.

Не согласивший с изменением графика лизинговых платежей, полагая направленное уведомление от 19.06.2020 недействительным, истец обратился в суд.

Возражая против иска, ответчик указал следующее.

Ряд условий договора лизинга № 536/19-СРТ определяется условиями, изложенными в правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 4 к Договорам лизинга (правила лизинга) (п. 1.3 договора лизинга).

Общие условия, согласованные в правилах, применяются к отношениям сторон по договору с учетом следующих особых условий (пункт 5 договора лизинга): 

- общая сумма лизинговых платежей, согласованная в графике, рассчитана с учетом предоставления лизингодателем лизингополучателю единовременной скидки по уплате авансового платежа в размере 10 % цены Имущества (908 200 руб., включая НДС) и возмещения в лизинговых платежах 90 % инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением имущества (8 173 800 руб., включая НДС), в расчете на возмещение лизингодателю потерь в доходах за счет субсидии из федерального бюджета (п. 5.1. договора лизинга).

- без учета единовременной скидки по уплате обычный размер общей суммы лизинговых платежей составляет 11 290 235,20 руб. (п. 5.2 договора лизинга).

В п. 5.5., 5.5.2. договора лизинга стороны установили, что в соответствии с пунктом 2 статьи 310 ГК РФ допускается одностороннее изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя в случаях: 

- отказа лизингодателю в предоставлении субсидии, 

- неперечисления лизингодателю субсидии без направления отказа. 

При заключении договора лизинга от 23.09.2019 № 536/19-СРТ стороны исходили из того, что имущество по условиям договора поставки № № 536/19-СРТ-К от 23.09.2019 будет передано в лизинг лизингополучателю не позднее 08.11.2019, и лизингодатель будет иметь возможность получить субсидию из федерального бюджета при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа.

Право на получение субсидии установлено правилами предоставления субсидий из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах российских лизинговых организаций при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга строительно-дорожной и коммунальной техники, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 03.05.2017 № 518 (далее - правила предоставления субсидии, Постановление Правительства РФ). 

Между Минпромторг РФ и ООО "Балтийский лизинг" 17.07.2017 заключено Соглашение о предоставлении субсидии из федерального бюджета № 020-11-203 (соглашение). 

Впоследствии к данному соглашению заключено Дополнительное соглашение № 020-11-203/13, регулирующее отношение сторон по предоставлению из федерального бюджета субсидии в 2019 (п. 1.2.1 дополнительного соглашение № 020-11-203/13).

Согласно п. 4.3.1. соглашения в редакции дополнительного соглашения № 020-11-203/13, а также п. 11 правил получатель обязуется представлять в Министерство не чаще одного раза в месяц, документы, установленные пунктом 3.1.2 соглашения, п. 11 правил с 01.10.2019 по 10.12.2019 включительно - в отношении договоров лизинга, заключенных Получателем в период с 01.01.2019 по 01.12.2019 включительно.

Поскольку имущество не было передано в 2019 году, ответчик не имел оснований подавать заявление и документы на предоставление субсидии.

Лизингодатель, действуя в качестве покупателя, понес расходы по приобретению предмета лизинга в общей сумме 7 265 600,00 руб.,  оплатив денежные средства:

- 03.10.2019 оплатил 2 724 600,00 руб., включая аванс, предоставленный лизингополучателем в размере 1 816 400,00 руб. Таким образом, собственные денежные средства ООО "Балтийский лизинг" составляют 908 200,00 руб.;

- 05.11.2019 ООО "Балтийский лизинг" оплатил 6 357 400,00 руб. собственных денежных средств. 

Предоставив финансирование, ООО "Балтийский лизинг" приобрело право требования по возврату суммы финансирования и получение вознаграждения (дохода) на сумму финансирования в предусмотренные договором лизинга порядке и сроки (лизинговые платежи).

Сумма, на которую увеличилась общая сумма лизинговых платежей, сложилась из двух составляющих, возникших по причине несвоевременной поставки предмета лизинга:

- затрат лизингодателя на предоставленную лизингополучателю скидку на уплату авансового платежа и впоследствии невозмещенную лизингодателем за счет субсидии из федерального бюджета и

- дохода лизингодателя, начисленного за пользование предоставленным лизингодателем финансированием в виде оплаты денежных средств поставщику: 03.10.2019, 05.11.2019.

Истец неправильно квалифицирует начисление процента по п. 13.1.5 Правил лизинга в качестве общей ответственности за неисполнение обязательства, поскольку включенный лизинговый процент (доход лизингодателя) не является ответственностью, а является платой за предоставленное финансирование.

В соответствии с п. 16.2.6. Правил, при условии предоставления лизингодателем финансирования лизингополучатель не вправе приостановить исполнение обязательства, заключающегося в возмещении затрат лизингодателя. Денежное обязательство лизингополучателя прекращается исключительно фактическим удовлетворением законного имущественного интереса лизингодателя путем возврата (возмещения) затрат на приобретение имущества (п. 16.2.7).

На основании п. 16.2.8 Правил лизингополучатель обязан оплачивать лизингодателю проценты по условной ставке на сумму предоставленного финансирования до дня, указанного в п. 16.2.7.

Условная ставка за период с момента предоставления финансирования лизингополучателю (оплата денежных средств поставщику – 03.10.2019) по дату фактической передачи имущества в лизинг (15.05.2020) составляла 21%-16,5%.

Между тем ООО "Балтийский лизинг" при пересчете графика лизинговых платежей была применена ставка 16%, исходя из которой был рассчитан график лизинговых платежей (до направления уведомления об одностороннем изменении).

Указанная ставка является фиксированной и составляет 16%, что значительно ниже той, которую ООО "Балтийский лизинг" вправе было использовать на основании п. 2.16 договора лизинга.

В денежном выражении сумма графика лизинговых платежей составляет:

1)  908 200,00 руб.  - денежные средства, оплаченные поставщику и не возмещенные за счет средств федерального бюджета;

2)  723 334,00 руб. - лизинговый процент, начисленный за пользование предоставленным финансированием, который складывается из двух периодов:

- 101 718,40 руб. – сумма процентов, рассчитанная на сумму 908 200 руб. за период с 03.10.2019 по 15.06.2020 (дата передачи имущества в лизинг);

- 621 615,60 руб., - сумма процентов, рассчитанная на сумму 6 357 400,00 руб. за период с 05.11.2019 по 15.06.2020 (дата передачи имущества в лизинг). 

3)  230 337,00 руб. – лизинговый процент, рассчитанный на сумму 908 200 руб. за период с 15.06.2020 по 15.04.2023 (срок окончания лизинга).

Таким образом, общая сумма лизинговых процентов за пользование денежными средствами, предоставленными ООО "Балтийский лизинг", составляет 1 144 405,20 руб.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

По мнению истца, ответчик не вправе был компенсировать свои убытки таким правовым способом, как увеличения размера арендной платы; кроме того, расчет убытков в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса РФ ответчик не представил, наличие убытков не доказал, равно как и возникновение дополнительных затрат. 

В пункте 5.5 договора лизинга содержатся исчерпывающий перечень оснований для одностороннего изменения ответчиком размера денежного обязательства истца, и эти основания в данном случае отсутствуют. 

Субсидия из федерального бюджета не получена ответчиком по собственной вине, поскольку он не обратился с соответствующим заявлением в Министерство промышленности и торговли РФ. 

Между тем, в пункте 7.1.2 договора лизинга прямо указано, что особые условия раздела 5 договора лизинга дополнительно согласованы сторонами к тем условиям, которые изложены в Правилах лизинга.

Раздел 5 договора лизинга "Особые условия" также указывает, что общие условия, согласованные в Правилах, применяются с учетом особых условий раздела 5 договора. 

Таким образом, из буквального толкования условий договора следует, что, наряду с особыми условиями раздела 5 договора подлежат применению в не противоречащей им части также Правила лизинга.

В соответствии с п.13.1, п. 13.1.5 (раздел 13) Правил лизинга, допускается одностороннее (внесудебное) изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (графика), в том числе, в случае изменения условий контракта, сроков и (или) графика поставки, а также в случае несоответствия фактической даты поставки (даты подписания акта приема-передачи имущества по условиям Контракта) плановой, указанной в графике. 

В данном случае имеются перечисленные основания, поскольку дата фактической поставки не соответствовала плановой, указанной в графике, имело место изменение срока поставки.

В соответствии с п. 1.2 Правил, финансирование предоставляется путем оплаты имущества, а обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей возникают непосредственно с момента заключения договора независимо от получения имущества во владение, а равно фактического использования имущества лизингополучателем ( п.4.1 Правил лизинга).

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (Пленум № 17), в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. 

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765, имущественный интерес лизингодателя аналогичен имущественному интересу заимодавца, предоставляющего денежные средства во временное пользование заемщику; принятие имущества в пользование по договору лизинга и с необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях выкупа с экономической точки зрения является кредитованием лизингополучателя лизингодателем с временным предоставлением последнему титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов.

Таким образом, оплатив денежные средства поставщику, ООО "Балтийский лизинг" в соответствии с Правилами лизинга и нормами права, предоставило лизингополучателю финансирование.

Статья 28  Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" устанавливает, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

На основании п. 3 Пленума № 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. 

Ставка согласно п. 18.2.2. Правил лизинга определяется в процентах годовых на размер финансирования и рассчитывается по условной ставке со дня оплаты имущества лизингодателем. Условная ставка установлена в п. 2.16 договора лизинга, и составляет тройную ключевую ставку Банка России.

Условная ставка за период с момента предоставления финансирования лизингополучателю (оплата денежных средств поставщику – 03.10.2019) по дату фактической передачи имущества в лизинг (15.05.2020) составляла 21%-16,5%.

ООО "Балтийский лизинг" при перерасчете графика лизинговых платежей была применена ставка 16%, исходя из которой был рассчитан график лизинговых платежей (до направления уведомления об одностороннем изменении), что ниже ставки, которую ООО "Балтийский лизинг" вправе было использовать на основании п. 2.16 договора лизинга.

Статьей 22 Закона о лизинге предусмотрено, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

На основании изложенного следует признать, что ответчик правомерно в одностороннем порядке произвел перерасчет лизинговых платежей, включив в них плату за финансирование за период между плановой и фактической датами поставки предмета лизинга, а также сумму не полученной бюджетной субсидии, относительно которой суд принимает во внимание следующее.

В числе документов, предоставляемых вместе с заявлением о предоставлении субсидии (п. 11 Постановления Правительства РФ), в частности, указан расчет размера субсидии согласно приложению № 2 к тексту Постановления Правительства РФ. 

Согласно этому Приложению № 2, лизингодатель обязан указать дату, когда имущество было передано лизингополучателю (дата акта передачи в лизинг).

Таким образом, на момент подачи заявления в Минпромторг РФ о предоставлении субсидии имущество должно быть передано в лизинг.

Для подачи заявления о предоставлении субсидии и для предоставления справки с перечнем переданного лизингополучателем имущества установлены одинаковые конечные сроки – 10.12.2019.

Конечной датой, когда имущество должно было быть передано лизингополучателю, являлось 08.11.2019., т.е. более месяца до истечения конечной даты подачи в Минпромторг РФ заявления о предоставлении субсидии.

В случае передачи имущества в срок, установленный в договоре купли-продажи, ООО "Балтийский лизинг" обратилось бы с заявлением о предоставлении субсидии, а впоследствии имело бы право включить данную сумму в список договоров лизинга, по которым имущество было передано, а субсидия получена.

Между тем сроки передачи имущества, выбранного лизингополучателем, постоянно сдвигались: сначала на 30.11.2019, потом на 06.12.2019 (письма продавца от 26.11.2019, от 04.12.2019 № 567).

ООО "Балтийский лизинг" в письме от 05.12.2019 предупредил лизингополучателя, что просрочка поставки позднее 06.12.2019 приведет к тому, что сумма лизинговых платежей будет увеличена в связи с неполучением субсидии.

Учитывая, что предмет лизинга по спорному договору лизинга передан 15.06.2020, лизингодатель не мог включить указанный договор лизинга в перечень тех договоров, по которым возможно предоставление субсидии из средств федерального бюджета. 

В случае нарушения получателем порядка, целей и условий предоставления Субсидии, установленных правилами предоставления субсидии и соглашением возможно расторжение соглашения (п. 6.4.2. соглашения). 

Расторжение общего соглашения, заключенного с Минпромторг РФ, привело бы к тому, что ООО "Балтийский лизинг" было признано недобросовестным участником оборота с утратой права получить субсидию и предоставлять скидку на имущество для иных лизингополучателей.

Таким образом, ООО "Балтийский лизинг" не имело права включать договор № 536/19-СРТ в список на предоставление субсидии на 2019 год, нарушая требования действующего законодательства и рискуя своей деловой репутацией и экономическими интересами.

В п. 7.1 договора поставки (в редакции соглашения о признании договора поставки действующим) от 04.06.2020 стороны договора пришли к соглашению о выплате продавцом истцу (лизингополучателю) процентов в размере 0,1% перечисленной покупателем денежной суммы за каждый день просрочки. В связи с этим истец не лишен права заявить продавцу товара свои требования о возмещении убытков, причиненных просрочкой поставки.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о действительности направленного в адрес истца Уведомления от 19.06.2020 об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договору лизинга № 536/19-СРТ и об отсутствии основания для признания его недействительным. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.