Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г.Ульяновск

«20» мая 2019 года                                                        Дело № А72-659/2019

Резолютивная часть решения объявлена «13» мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  «20» мая 2019 года.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина, 

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме, с использованием средства   аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-659/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МЕДИПАЛ-ОНКО» (105082, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «УльяновскФармация» (432035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств, 

при участии представителя ответчика – ФИО2 по доверенности от 11.01.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МЕДИПАЛ-ОНКО» (далее – истец, ООО «МЕДИПАЛ-ОНКО») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к акционерному обществу «УльяновскФармация» (далее – ответчик, АО «УльяновскФармация») о взыскании задолженности по договору поставки №1199-ДП/2018 от 13.04.2018 за поставленный товар в размере 16 329 254 руб. 24 коп. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие истца, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства и известившего арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в  его  отсутствие.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

13.04.2018 между ООО «МЕДИПАЛ-ОНКО» (Поставщик) и АО «УльяновскФармация» (Заказчик) заключен договор № 1199-ДП/2018 на поставку лекарственных средств различных наименований на общую сумму 33 282 436,66 руб., в соответствии с пунктом 2.3 которого оплату товара Заказчик осуществляет в течение 180 календарных дней после получения товара, счета и документов, подтверждающих качество поставленного товара.

ООО «МЕДИПАЛ-ОНКО» в рамках договора в период с 16.04.2018 по 18.06.2018 осуществило в адрес ответчика поставку тринадцати партий товара на общую сумму 16 966 900,84 руб. по накладным (л.д.19-41): 

реквизиты накладной

сумма накладной

дата приемки

срок оплаты

сумма долга

4453 от 16.04.2018

2 896 025,78

18.04.2018

15.10.2018

2 258 379,18

4480 от 16.04.2018

4 873 714,00

18.04.2018

15.10.2018

4 873 714,00

4682 от 23.04.2018

921 942,52

27.04.2018

24.10.2018

921 942,52

4784 от 23.04.2018

3 454 246,16

27.04.2018

24.10.2018

3 454 246,16

4793 от 23.04.2018

49 500,00

27.04.2018

24.10.2018

49 500,00

4799 от 23.04.2018

905 718,60

27.04.2018

24.10.2018

905 718,60

5654 от 11.05.2018

2 716,00

16.05.2018

12.11.2018

2 716,00

5554 от 14.05.2018

938 890,00

16.05.2018

12.11.2018

938 890,00

5815 от 15.05.2018

369 300,00

17.05.2018

13.11.2018

369 300,00

5990 от 16.05.2018

35 400,00

21.05.2018

19.11.2018

35 400,00

6937 от 04.06.2018

1 133 355,04

06.06.2018

03.12.2018

1 133 355,04

7484 от 09.06.2018

58 000,00

13.06.2018

10.12.2018

58 000,00

7831 от 18.06.2018

1 328 092,74

20.06.2018

17.12.2018

1 328 092,74

ИТОГО

16 966 900,84

16 329 254,24

Срок оплаты всех партий товара по указанным накладным истек, но оплату товара ответчик произвел частично, на сумму 637 646,60 руб. оплачена первая партии товара,  в  то  время  как  оставшуюся задолженность  в  размере 16 329 254,24 руб. ответчик истцу не выплатил.

По истечении срока оплаты после последней поставки (180 дней) истец направил ответчику претензию № 4857-ИП/2018 от 17.12.2018 с требованием погасить сумму задолженности по договору, которая была получена ответчиком 19.12.2019 (л.д.42-44).

Ответ на претензию ответчиком не дан, сумма задолженности погашена не была, в связи с чем ООО «МЕДИПАЛ-ОНКО» обратилось в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения дела ответчик направил истцу по электронной почте письмо от 21.03.2019 №1 о зачете на сумму 71 302 руб., подписанное заместителем главного бухгалтера АО «УльяновскФармация» ФИО3 (л.д.102-103). Ответчик с данным зачетом не согласился.

Указанные обстоятельства оцениваются судом с учетом следующего.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора отклоняются судом, так как в материалах дела имеется претензия истца № 4857-ИП/2018 от 17.12.2018 с требованием погасить сумму задолженности по договору с доказательством ее получения ответчиком 19.12.2019 (л.д. 42-44). Данная претензия предъявлена на сумму задолженности 16 329 254 руб. 24 коп. по договору № 1199-ДП/2018 от 13.04.2018, что полностью соответствует предмету рассматриваемого иска и размеру исковых требований.

Суд также принимает во внимание, что досудебный, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без обращения за защитой в суд, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимости в судебном разрешении данного спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

Довод ответчика о непредоставлении истцом ответчику копий товарных накладных в качестве приложения как к претензии, так и к исковому заявлению не является обоснованным. Товарные накладные подписаны представителем ответчика, скреплены его печатью, а один из экземпляров этих накладных имеется у ответчика, на что указывает факт принятия ответчиком товара без замечаний и требований представить какие-либо документы. Кроме того, подтверждает наличие у ответчика соответствующих товарных накладных и отражающий сумму задолженности по договору № 1199-ДП/2018 от 13.04.2018 акт сверки АО-00003824 от 11.12.2018, подписанный генеральным директором  АО «УльяновскФармация»  ФИО4 (л.д.47-48).

Довод ответчика о частичной оплате задолженности путем проведения зачета на сумму 71 302 руб. не подтвержден надлежащими доказательствами.

 В обоснование данного довода ответчик указал, что он направил истцу по электронной почте письмо от 21.03.2019 №1 о зачете на сумму 71 302 руб., подписанное заместителем главного бухгалтера АО «УльяновскФармация» ФИО3 (л.д.102-103).

Факт излишней уплаты ответчиком денежных средств по договору № 2708-ДП/2018 от 15.08.2018 установлен актом сверки АО-00003824 от 11.12.2018, подписанный генеральным директором  АО «УльяновскФармация»  ФИО4 (л.д.45).

Следовательно, письмо от 21.03.2019 №1 о зачете на сумму 71 302 руб. было направлено ответчиком истцу более чем через три месяца после установления сторонами факта наличия переплаты по договору № 2708-ДП/2018 от 15.08.2018.

Пунктом 2 статьи 522 ГК РФ установлено, что если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты.

Такие действия ответчик без промедления после оплаты, как того требует приведенная норма, не совершил, поскольку, как указано выше, о зачете ответчик заявил более чем через три месяца после составления акта сверки.

В связи с этим в данном случае следует руководствоваться требованиями пункта 3 статьи 522 ГК РФ, согласно которой если покупатель не воспользовался правами, предоставленными ему пунктом 2 настоящей статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Если срок исполнения обязательств по нескольким договорам наступил одновременно, предоставленное исполнение засчитывается пропорционально в погашение обязательств по всем договорам.

Истец на проведение зачета не согласился, о чем указал в своих возражениях от 29.04.2019 на отзыв ответчика. Вместе с данными возражениями истец представил в материалы дела доказательства того, что 22.03.2019, то есть на следующий день после получения от ответчика по электронной почте письма от 21.03.2019 №1 о зачете на сумму 71 302 руб. истец по электронной почте известил ответчика о своем несогласии на проведение такого зачета, сообщив при этом ответчику о своем согласии на зачет суммы 71 302 руб. в счет оплаты любой накладной, не фигурирующей в предъявленных ответчику исковых заявлениях.

Факт направления по электронной почте ответчиком истцу письма от 21.03.2019 №1 о зачете на сумму 71 302 руб. суд оценивает с учетом следующего.

Пунктом 2 статьи 434 ГК РФ определено, что электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Факт получения указанного письма истцом не оспаривается.

Вместе с тем, суд учитывает требования пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которым руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Письмо от 21.03.2019 №1 о зачете на сумму 71 302 руб. подписано не генеральным директором  АО «УльяновскФармация»  ФИО4 (или замещающим его лицом), а заместителем главного бухгалтера АО «УльяновскФармация» ФИО3 (л.д.102-103). 

При этом в материалах дела отсутствует доверенность или иной документ, предоставляющий заместителю главного бухгалтера АО «УльяновскФармация» ФИО3 полномочия на совершение от имени АО «УльяновскФармация» действий, связанных с проведением зачетов.

Также в материалах дела не имеется каких-либо упоминаний о наличии такой доверенности или иного документа, а также доказательств направления ответчиком истцу такой доверенности или иного соответствующего документа.

Таким образом, письмо ответчика от 21.03.2019 №1 о проведении зачета на сумму 71 302 руб., подписанное неуполномоченным лицом, правовых последствий не имеет, то есть зачет встречных однородных требований по данному письму проведен быть не может.

Со стороны истца переписку по электронной почте по вопросу о зачете вел юрисконсульт ФИО5, о полномочиях которого сторонами по делу также не представлено никаких документов. Действия данного неуполномоченного лица не противоречат правовой позиции, которой истец придерживается в рамках настоящего дела, поэтому необходимость в оценке этих действий не имеется.

Суд также считает необходимым указать на невозможность самостоятельного определения судом (на основании положений пункта 3 статьи 522 ГК РФ) обязательства по договору, срок исполнения которого наступил ранее, так как в акте сверки АО-00003824 от 11.12.2018 (л.д.45-49) содержатся сведения о наличии у ответчика задолженности перед истцом по 16 договорам, и для определения обязательства по договору, срок исполнения которого наступил ранее, необходимы сведения о дате поставки истцом ответчику соответствующих партий товаров, а также анализ условий всех этих договоров, определяющих сроки оплаты поставленных товаров.

Доказательства, позволяющие установить такие обстоятельства, сторонами в материалы дела не представлены.

Более того, ответчик на такие обстоятельства не ссылается, так как его довод о проведенном, по его мнению, зачете на сумму 71 302 руб. основан только на письме ответчика от 21.03.2019 №1, подписанном неуполномоченным лицом, что, как уже указано, не позволяет считать зачет состоявшимся.

С учетом изложенного оснований для уменьшения суммы задолженности по договору поставки № 1199-ДП/2018 от 13.04.2018 на сумму 71 302 руб. не усматривается.

Так как факт поставки товаров ответчику подтвержден соответствующими товарными накладными (л.д.19-41) и отражающим сумму задолженности по договору № 1199-ДП/2018 от 13.04.2018 актом сверки АО-00003824 от 11.12.2018, подписанным генеральным директором  АО «УльяновскФармация»  ФИО4 (л.д.47-48), а ответчик доказательства оплаты поставленного товара суду не представил, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь статьями 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «УльяновскФармация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЕДИПАЛ-ОНКО» 16329254 руб.  24 коп. задолженности.

Взыскать с акционерного общества «УльяновскФармация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЕДИПАЛ-ОНКО» 104646 руб. в  возмещение расходов по  уплате госпошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МЕДИПАЛ-ОНКО» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1 руб.,  о  чем  выдать  справку. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение  месяца после принятия решения.

Судья                                                                                         Е.Е.Каргина