ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-31665/2019-ГК

Дело № А40-22752/19

город Москва

24 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

судей Савенкова О.В., Александровой Г.С.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 апреля 2019 года

по делу № А40-22752/19, принятое судьей Константиновской Н.А.,

по иску ФИО2

к 1) ООО "Стайрс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

2) ООО "Стайрс профи" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

3) ООО "НГМЛ финанс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании соглашения об уступке прав и переводе долга 

по договору финансовой аренды недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: не явился, извещен; 

от ответчиков: от ООО "Стайрс" – ФИО3 по доверенности от 11.12.2018 г., от ООО "Стайрс профи" – ФИО4 по доверенности от 11.02.2019 г., от ООО "НГМЛ финанс" – ФИО5 по доверенности от 01.09.2018 г.;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Стайрс" (далее – ответчик 1), ООО "Стайрс профи" (далее – ответчик 2), ООО "НГМЛ финанс" (далее – ответчик 3) о признании Соглашения об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.01.2018 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ссылаясь на ст. ст. 166, 167, 174 Гражданского кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 апреля 2019 года по делу № А40-22752/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив материалы дела, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке ст. 266 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 07.06.2017 года между ООО «НГМЛ финанс» («Лизингодатель») и ООО «Стайрс» («Лизингополучатель») был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № СТС07062017. 

На основании Заявки Лизингополучателя №1, в соответствии со Спецификацией Оборудования №1 Лизингодатель передал в лизинг оборудование предусмотренное Спецификацией №1 на общую сумму 3 393 681 (Три миллиона триста девяносто три тысячи шестьсот восемьдесят один) руб. 04 коп. 

На основании Заявки Лизингополучателя №2, в соответствии со Спецификацией Оборудования №1 Лизингодатель передал в лизинг оборудование предусмотренное Спецификацией №2 на общую сумму 1 534 138 (Один миллион пятьсот тридцать четыре тысячи сто тридцать восемь) руб. 79 коп. 

Общая стоимость оборудования, переданного в лизинг Лизингополучателю составила 4 927 819 (Четыре миллиона девятьсот двадцать семь тысяч восемьсот девятнадцать) руб. 83 коп. 

В июле-августе 2017 г. Лизингодателем было выплачен авансовый платеж в размере 1 561 971 (Один миллион пятьсот шестьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят один) руб. 08 коп., также в соответствии с графиком лизинговых платежей с сентября 2017 по декабрь 2017 согласно графику платежей должно быть оплачено не менее 387 360 (Триста восемьдесят семь тысяч триста шестьдесят) руб. 

В соответствии с условием вышеуказанного Договора Лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных Договором поставки, указанное Лизингополучателем Имущество у выбранного Лизингополучателем  Продавца и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату, в качестве предмета лизинга на условиях Договора, во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а Лизингополучатель обязан принять Имущество и своевременно оплачивать лизинговые платежи. ООО «Стайрс» своевременно оплачивал платежи по графику, который прилагается к Договору лизинга.

Общая сумма платежей оплаченных ООО «Стайрс» составляет 1 828 644 (Один миллион восемьсот двадцать восемь тысяч шестьсот сорок четыре) рубля 60 копеек, до момента переуступки Договора лизинга ООО «Стайрс Профи».

В соответствии с условием вышеуказанного Договора Лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных Договором поставки, указанное Лизингополучателем Имущество у выбранного Лизингополучателем  Продавца и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату, в качестве предмета лизинга на условиях Договора, во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а Лизингополучатель обязан принять Имущество и своевременно оплачивать лизинговые платежи. ООО «Стайрс» своевременно оплачивал платежи по графику, который прилагается к Договору лизинга.

Общая сумма платежей оплаченных ООО «Стайрс» составляет 1 828 644 (Один миллион восемьсот двадцать восемь тысяч шестьсот сорок четыре) рубля 60 копеек, до момента переуступки Договора лизинга ООО «Стайрс Профи». 

09 января 2018 г. между ООО «НГМЛ финанс», ООО «Стайрс» и ООО «Стайрс профи» было заключено Соглашение об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) СТС07062017 от 07.07.2017.

 

Согласно данному Соглашению ООО «Стайрс» передает, а ООО «Стайрс профи» принимает права и обязанности Лизингополучателя по Договору, которые принадлежат ООО «Стайрс» и им исполняются на основании Договора, заключенного между ООО «НГМЛ финанс» и ООО «Стайрс». 

Так как, истец является участником общества ООО «Стайрс» (50% участия в уставном капитале общества). 

Истец полагал, что в заключении оспариваемого Соглашения имеется очевидная заинтересованность одного из учредителей (50% участия в уставном капитале общества) и одновременно исполнительного органа (генеральный директор) ООО «Стайрс» ФИО6. 

Другой стороной Соглашения является ООО «Стайрс профи», единственным участником и генеральным директором которого является ФИО7. 

В силу пп. 12 п. 8.2.5 Устава ООО «Стайрс» к компетенции общего собрания участников относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В результате заключения данного Соглашения ООО «Стайрс профи» было передано лизинговое имущество, а также право на его приобретение в собственность. В силу абз 4-6 п.6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту «Закон об обществах с ограниченной ответственностью») ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: -отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; -лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым п. 6 ст. Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче искового заявления в суд первой инстанции истец указывал на то, что Арбитражным судом Московской области было вынесено решение по делу № А41-90757/2017, которым обязало Общество предоставить Истцу запрашиваемые им финаносово-хозяйственные и иные документы, в том числе информацию по сделкам. В связи с чем, заключение Соглашения об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) СТС07062017 от 07.07.2017 является сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам ООО «Стайрс».

Поскольку вопрос об одобрении оспариваемой сделки не ставился на общем собрании участников общества ООО «Стайрс» и, полагая, что Соглашение было заключено без его одобрения, а заключение оспариваемого Соглашения на указанных в нем условиях очевидно наносит ущерб ООО «Стайрс», поскольку его условиями какого-либо встречного предоставления за уступленные права и обязанности по Договору не предусмотрено, истец и обратился в суд с настоящим иском.

Истец считая, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ. 

На основании чего, просит признать Соглашение об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 09.01.2018 недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности. Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. То есть, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора по обязательствам не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (Истца). 

Согласно подп. 3 п. 1 с. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ «Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интереса представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Наличие явного ущерба свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Доводы заявителя жалобы о том, что сделка по уступке прав и переводе долга является сделкой с заинтересованностью, и факт аффилированности подтверждается предоставленным в материалы дела письмом и не оспаривается ответчиками, отклоняется судебной коллегией за необоснованностью.

Согласно Протоколу №2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стайрс» от 10 ноября 2014 года, в котором рассматривался вопрос о заключении между ООО «Стайрс» и ООО «Стайрс Профи» договоров различной направленности (уступки права, купли -продажи, оказания услуг, и прочих договоров о хозяйственной деятельности), участниками Общества было принято единогласное решение по заключению договоров различной направленности, между ООО «Стайрс» и ООО «Стайрс Профи». 

Кроме того, в предоставленном в материалы дела Протоколе №3 (л.д. 141) внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стайрс» от 18 мая 2017 года вопрос ставился пол заключению договоров между аффилированными организациями, о заключении между ООО «Стайрс» и ООО «Стайрс Профи» договоров различной направленности (уступки права, купли -продажи, оказания услуг, и прочих договоров о хозяйственной деятельности).

Поскольку участниками Общества было принято единогласное решение по заключению договоров различной направленности, между ООО «Стайрс» и ООО «Стайрс Профи», а факт аффилированности организаций признается сторонами, указанное основание не может послужить причиной для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Доводы заявителя жалобы о том, что указанный выше протокол в котором рассматривался вопрос о заключении между ООО «Стайрс» и ООО «Стайрс Профи» договоров различной направленности (уступки права, купли -продажи, оказания услуг, и прочих договоров о хозяйственной деятельности) является ничтожным, отклоняется судебной коллегией.

На основании вышеуказанного протокола, был согласован договор по уступке права о смене Лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.06.2017 г. № СТС07062017.

Таким образом, генеральный директор ООО «Стайрс Профи» не имеет заинтересованности по сделке об уступке прав и переводе долга по договору СТС07062017 финансовой аренды (лизинга) от 07 июня 2017 года, так как они одобрены учредителями  ООО «Стайрс», что подтверждается Протоколом.

Кроме того, основанием иска не было заявлено подписание истцом протокола о заключении между ООО «Стайрс» и ООО «Стайрс Профи» договоров различной направленности (уступки права, купли - продажи, оказания услуг, и прочих договоров о хозяйственной деятельности)  под влиянием обмана, в результате введения в заблуждение.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая основания иска и факт выражения воли между ООО «Стайрс» и ООО «Стайрс Профи» договоров различной направленности путем подписания протокола, правильно пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых должно быть отказано.

Суд апелляционной инстанции не нашел отражения заявленного истцом факта недобросовестного поведения Ответчика при осуществлении своих прав.

Доводы заявителя жалобы о том, что не имеется доказательств выплаты от ООО «Стайрс Профи» в пользу ООО «Стайрс» денежных средств в счет возврата по договору финансовой аренды № СТС 07062017 от 09.01.2018 года, отклоняются судебной коллегией.

Так как, согласно п. 8.5. Договора Лизингополучатель имеет право передавать Имущество в сублизинг (в субаренду) либо иным образом передать все или часть прав по Договору третьим лицам с предварительного письменного согласия Лизингодателя. 

09 января 2018 года было заключено тройственное Соглашение между ООО «НГМЛ финанс» (Лизингодателем), ООО «Стайрс» (Старый лизингополучатель) и ООО «Стаирс Профи» (Новый лизингополучатель) об уступке и переводе долга по договору СТС07062017 финансовой аренды (Лизинга).

 Согласно этого Соглашения ООО «Стайрс» передает, а ООО «Стаирс Профи» принимает права и обязанности «Лизингополучателя» по Договору финансовой аренды (лизинга) № СТС07062017 от 07.06.2017 г. 

Судом первой инстанции было установлено, что до момента заключения Соглашения об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды № СТС 07062017 от 09 января 2018 года ООО «Стайрс» оплатил ООО «НГМЛ финанс» по Договору финансовой аренды (лизинга) № СТС07062017 от 07.06.2017 г. сумму в размере 1 828 644 (Один миллион восемьсот двадцать восемь тысяч шестьсот сорок четыре) рубля 60 копеек. 

Данная сумма была возвращена ООО «Стайрс» ООО «Стаирс Профи» на основания Договора купли - продажи сделок по лизингу №3-И/17 от 28.12.2017 года, заключенному между ООО «Стайрс» и ООО «Стаирс Профи», что подтверждается платежными поручениями №13 от 03.11.2017 на сумму 800000 руб., № 23 от 16.11.2017 на сумму 140000 руб., № 23 от 16.11.2017 на сумму 140000 руб., № 24 от 17.11.2017 на сумму 150000 руб., № 29 от 27.11.2017 на сумму 500000 руб., № 38 от 30.11.2017 на сумму 100000 руб., № 37 от 30.11.2017, № 36 от 30.11.2017 на сумму 120000 руб., с указанием платежа оплата №3-И/17 от 28.12.2017. 

Так, имущество, согласно договора № ДКП - СТС07062017 купли-продажи к Договору финансовой аренды (лизинга) № СТС07062017 от 07 июня 2017 г. было передано ООО «Стаирс Профи» по акту сдачи-приемки имущества. Сумма сделки составляет 1 920 000 рублей. 

Полно и всесторонне исследовав и оценив в совокупности и во взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе документы, представленные в суд апелляционной инстанции, установив, что сделка реально совершена; денежные средства по договору купли-продажи были перечислены, что подтверждается платежными поручениями, в данном случае факт аффилированности не является злоупотребление правом, запрет на которое установлен в статье 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматриваемая сделка совершена с получением равноценного встречного обязательства, следовательно, основания для признания ее недействительной и, как следствие, для применения последствий недействительности сделки, у суда первой инстанции отсутствовали.

Таким образом, Соглашения о переуступки долга было заключено в рамках гражданского законодательства Российской Федерации.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2019 года по делу               № А40-22752/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                    М.С. Кораблева  

 

Судьи:                                                                                                            О.В. Савенков 

                                                                                                             Г.С. Александрова