ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-3751/2020

г. Чита

06 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 сентября 2023 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П.,  Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  закрытого акционерного общества Объединенная строительная корпорация «Сибирь» на определение Арбитражного Иркутской области от 02 июня 2023 года по делу № А19-3751/2020,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания ФинГарант» ФИО2 к закрытому акционерному обществу Объединенная строительная корпорация «Сибирь» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в деле по заявлению акционерного общества «Дальневосточный банк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания ФинГарант» несостоятельным (банкротом),

установил:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания ФинГарант» (далее – ООО «ИК ФинГарант», должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления акционерного общества «Дальневосточный банк», принятого определением от 05.03.2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области 31.05.2021 ООО «ИК ФинГарант» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен арбитражный управляющий ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «ИК ФинГарант» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу Объединенная строительная корпорация «Сибирь» (далее – ЗАО ОСК «Сибирь», ответчик) о признании договоров об уступке права от 15.08.2019 № 1-СТ-19, № 2-СТ-19, № 3-СТ-19 недействительными.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.06.2023  заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит отменить определение суда от 02.06.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что стоимость автокрана Tadano и KASSBORHER уменьшилась вследствие передачи данного имущества в аренду АО «Братскдорстрой». Полагает, что сделки совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности на рыночных условиях, долг по оплате по спорным сделкам является дебиторской задолженностью, которая может быть взыскана в судебном порядке.

Конкурсный управляющий и АО «Дальневосточный банк» в отзывах на апелляционные жалобы полагают определение суда законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

16.03.2017, 22.03.2017 и 16.11.2017 между ООО «ИК ФинГарант» (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (далее - лизингодатель) заключены три договора лизинга №88/17-ИРК, № 487/16-ИРК, №429/17-ИРК, согласно условиям которых лизингодатель обязался оказать лизингополучателю финансовую услугу по приобретению в собственность и последующему предоставлению лизингополучателю имущество, согласованное в п. 2.1. указанных договоров.

15.08.2019 между ООО «ИК ФинГарант» и ЗАО ОСК «Сибирь» (далее – ответчик, новый лизингополучатель) заключены три договора об уступке права №1-СТС19, №2-СТС-19, №3-СТС-19.

Согласно условиям указанных договоров ООО «ИК ФинГарант» обязалось с согласия лизингодателя осуществить переуступку в пользу ЗАО ОСК «Сибирь» прав и обязанностей по договорам лизинга. 

В дальнейшем были заключены дополнительные соглашения № 1, в соответствии с которыми стороны определили стоимость передаваемых прав и обязанностей по оспариваемым договорам. Таким образом, определенная сторонами стоимость имущества, переданного по договору №1-СТС-19 (автокран Tadano) составила 7 783 563, 12 руб., по договору №2-СТС-19 (т/с Volvo XC90) составила 2 651 048,59 руб., по договору №3-СТС-19 (полуприцеп KASSBOHRER) составила 1 355 353, 59 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки (договоры об уступке права) заключены в отсутствие равноценного встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (в результате ряда сделок произошло уменьшение стоимости имущества должника без равноценного встречного предоставления), на основании статьи 61.2 Закона банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договоров недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1,  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда 05.03.2020, договоры уступки заключены 15.08.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Судом установлено, что в соответствии с условиями договора лизинга № 88/17-ИРК от 16.03.2017 лизингодатель приобрел и передал должнику транспортное средство VOLVO ХС90, 2017 года выпуска. Авансовый платеж составил 1 230 000 руб., общая сумма лизинговых платежей - 4 839 219, 20 руб., вознаграждение за организацию сделки -32 201, 85 руб. С целью исполнения обязательств должником за 2017, 2018, 2019 годы выплачено лизингодателю 2 900 569 руб. лизинговых платежей, авансовый платеж – 1 203 000 руб., вознаграждение за организацию сделки - 32 201, 85 руб.

При этом соглашением № 88/17-ИРК-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 26.12.2019 (договор лизинга № 88/17-ИРК от 16.03.2017) заключенным между ООО ИК «Фингарант», ЗАО ОСК «Сибирь» и ООО «Балтийский лизинг» определен размер невыплаченных лизинговых платежей в общей сумме 348 951, 67 руб. (т.д.2, л.д. 9-11).

В соответствии с условиями договора лизинга № 487/16-ИРК от 22.03.2017 лизингодатель приобрел и передал должнику транспортное средство автокран TADANO ATF110G-5, 2011 года выпуска. Авансовый платеж составил 14 100 000 руб., общая сумма лизинговых платежей – 58 761 400, 34 руб., вознаграждение за организацию сделки -194 110 руб. С целью исполнения обязательств должником за 2017, 2018, 2019 годы выплачено лизингодателю 30 326 254 руб. лизинговых платежей, авансовый платеж – 9 900 000 руб., вознаграждение за организацию сделки – 194 110 руб.

При этом соглашением № 487/16-ИРК-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 26.12.2019 (договор лизинга № 487/16-ИРК от 22.03.2017) заключенным между ООО ИК «Фингарант», ЗАО ОСК «Сибирь» и ООО «Балтийский лизинг» определен размер невыплаченных лизинговых платежей в общей сумме 8 216 436, 88 руб. (т.д.2, л.д. 19-21).

В соответствии с условиями договора лизинга № 429/17-ИРК от 16.11.2017 лизингодатель приобрел и передал должнику транспортное средство полуприцеп KASSBOHRER LB6E, 2017 года выпуска. Авансовый платеж составил 1 611 946 руб., общая сумма лизинговых платежей – 8 152 567,5 руб. С целью исполнения обязательств должником за 2017, 2018, 2019 годы выплачено лизингодателю 2 501 256, 68 руб. лизинговых платежей, авансовый платеж – 1 611 946 руб.

При этом соглашением № 429/17-ИРК-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 26.12.2019 (договор лизинга № 429/17-ИРК от 16.11.2017) заключенным между ООО ИК «Фингарант», ЗАО ОСК «Сибирь» и ООО «Балтийский лизинг» определен размер невыплаченных лизинговых платежей в общей сумме 2 944 646, 41 руб. (т.д.2, л.д. 34-35).

Таким образом, по договору лизинга № 88/17-ИРК от 16.03.2017 должником выплачено 93% от общей суммы лизинговых платежей, по договору лизинга № 487/16-ИРК от 22.03.2017 – 86 % от общей суммы лизинговых платежей, по договору лизинга № 429/17-ИРК от 16.11.2017 – 63 % от общей суммы лизинговых платежей.

Условиями оспариваемых соглашений стоимость VOLVO ХС90 определена сторонами в размере 3 000 000 руб. (дополнительным соглашением № 1 от 26.12.2019 в размере 2 651 048, 33 руб.), TADANO ATF110G-5 в размере 16 000 000 руб. (дополнительным соглашением № 1 от 26.12.2019 в размере 7 783 563, 12 руб.), полуприцеп KASSBOHRER LB6E в размере 4 300 000 руб. (дополнительным соглашением № 1 от 26.12.2019 в размере 1 355 353, 59 руб.).

Вместе с тем, судом установлено, что оплата по договорам уступки ответчиком должнику не произведена. Доказательства оплаты ответчиком должнику за уступленные ему права по оспариваемым договорам об уступке права от 15.08.2019 № 1-СТС-19, № 2-СТС-19, № 3-СТС-19 в материалы спора не представлены.

Износ предметов лизинга являлся незначительным, что подтверждается пунктами 3.3.2-3.3.4 соглашений о замене стороны в обязательствах от 26.12.2019 (новый лизингополучатель произвел осмотр имущества с привлечением выбранных им квалифицированных технических специалистов-консультантов, проведены проверка комплектности, свойств и демонстрация использования имущества, результаты которых полностью удовлетворяют нового лизингополучателя, комплектность и технические характеристики имущества соответствуют условиям, согласованным в приложении к договору лизинга).

Согласно актам приема-передачи от 10.01.2020 имущество принято новым лизингополучателем от лизингополучателя в технически исправном состоянии, с учетом естественного износа.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает доводы ответчика о существенном износе имущества, поскольку  они противоречат приведенной выше информации, а документы, представленные в обоснование указанных доводов, подписаны между аффилированными лицами (установлено в рамках дела № А19-23660/2017).

Кроме того, предоставленные ответчиком в материалы дела документы, датированным более ранними датами и подтверждающие доводы ответчика о технической неисправности противоречат более поздним документам, указывающим на полную техническую исправность передаваемых предметов лизинга.

Установив, что основная часть лизинговых платежей по договорам лизинга оплачена должником и он лишился возможности приобрести предмет в собственность без получения равноценного вознаграждения со стороны нового лизингополучателя, суд пришел к верному  выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательств того, что лизингодателем в связи с просрочкой, допущенной должником в оплате, исчислялись и востребовались с последующего лизингополучателя какие-либо штрафные санкции, не представлено.

Установив, что в результате заключения оспариваемых договоров произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия активов (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления, что причинило вред имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Позиция ответчика позволяет полагать, что у него отсутствовали намерения произвести расчеты по оспариваемым сделкам. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2021 по делу № А19-5520/21 в отношении  ЗАО ОСК «Сибирь» введена процедура наблюдения, а решением от 14.04.2023 указанное общество признано несостоятельным (банкротом).

Поскольку в рамках рассмотрения иного обособленного спора (№ А19-3751-7/2020) уже заявлены требования к ответчику ЗАО ОСК «Сибирь» о признании недействительными сделок – соглашения №88/17-ИРК-ЗС от 26.12.2019 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, соглашения № 487/16-ИРК-ЗС от 26.12.2019 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, соглашения № 429/17-ИРК-ЗС от 26.12.2019 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика ЗАО ОСК «Сибирь» осуществить возврат должнику транспортных средств), у суда отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделок по настоящему обособленному спору.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного Иркутской области от 02 июня 2023 года по делу № А19-3751/2020 оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                  О.П. Антонова

 

Н.А. Корзова