АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 июня 2024 года

Дело №

А56-133410/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Единые системы» ФИО1 (доверенность от 19.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Единый город» ФИО2 (доверенность от 01.06.2023),

рассмотрев 04.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Единый город» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А56-133410/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Единые системы», адрес: 196624, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, оф. 24-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>(далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО «Управляющая компания «Единый город», адрес: 196624, Санкт-Петербург, 

<

...>,              пом. 16-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),                             5 434 675,30 руб. задолженности, 35 686,97 руб. неустойки, 793 553,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания предъявила встречный иск:

- о признании договоров от 01.03.2021 № ЕС/ЕГ-ЭО-2021, от 29.11.2019            № ЕСАППЗ-2019, от 02.03.2020 № ЕС/УК-вентиляция-2020, от 01.04.2020 № ЕС-УК-ПЗУ2020, от 01.08.2021 № ЕС-УКЕГ-инженер.сети-2021 недействительными, как совершенными под влиянием обмана, и применении последствий недействительности сделок;

- о взыскании с Общества 17 710 551,08 руб.

Решением суда первой инстанции от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.02.2024, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции незаконно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации и назначении почерковедческой экспертизы; акты сверок и акты выполненных работ генеральным директором Компании ФИО3 не подписывались; суды не учли представленные доказательства отсутствия задолженности, а именно акт сверки взаимных расчетов, подписанный сторонами по состоянию на 06.09.2022, согласно которому задолженность Компании по спорным договорам составляла 2 672 832,86 руб., и платежные поручения на 25 листах, которые доказывают окончательную оплату задолженности в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (подрядчик) и Компания (заказчик) заключили пять договоров от 01.03.2021            № ЕС/ЕГ-ЭО-2021, от 29.11.2019 № ЕС-АППЗ-2019, от 02.03.2020 № ЕС/УК-вентиляция-2020, от 01.04.2020 № ЕС-УК-ПЗУ-2020, от 01.08.2021 № ЕС-УКЕГ-инженер.сети-2021 на техническое обслуживание инженерных сетей многоквартирных домов, управляющей компанией которых является Компания.

В соответствии с условиями договоров оплата выполненных работ заказчиком производится:

- по договору № ЕС/УК-вентиляция-2020 – не позднее 5 рабочих дней с момента выполнения работ подрядчиком;

- по договору № ЕС/УКЕГ-инженер.Сети-2021 – в течение 10 банковских дней с момента получения заказчиком оригинала счета подрядчика, выставленного на основании акта выполненных работ (оказанных услуг);

- по договору № ЕС-АППЗ-2019 – в течение 10 рабочих дней со дня получения надлежаще оформленных бухгалтерских документов, предоставляемых совместно с актом приема-сдачи работ;

- по договорам № ЕС/УК-ПЗУ-2020, ЕС/ЕГ-ЭО-2021 – не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым.

С учетом частичной оплаты задолженность Компании перед Обществом составляет 5 146 084,71 руб.

Между сторонами подписаны соглашения о расторжении спорных договоров с 06.09.2022.

Общество 26.10.2022 направило Компании претензию с требованием оплатить задолженность в размере 5 146 084,71 руб. согласно подписанным между сторонами актам оказанных услуг, а также в связи с расторжением 06.09.2022 договоров подписать акты выполненных работ за период с 01.09.2022 по 06.09.2022 и произвести оплату этих работ в общей сумме 288 590,59 руб., в том числе:

- 99 528,46 руб. по договору от 01.03.2021 № ЕС/ЕГ-ЭО-2021; 

- 13 687,59 руб. по договору от 29.11.2019 № ЕС-АППЗ-2019;  

- 22 841,66 руб. по договору от 02.03.2020 № ЕС/Ег-вентиляция-2020;

- 20 880,04 руб. по договору от 01.04.2020 № ЕС-УК-ПЗУ-2020; 

- 131 652,84 руб. по договору от 01.08.2021 № ЕС-УКЕГ-инженер.сети-2021.

Компания от подписания актов уклонилась со ссылкой на расторжение договоров.

За нарушение сроков оплаты Общество начислило Компании штрафные санкции. Общая сумма долга Компании составляет 6 263 915,35 руб., в том числе:

- по договору № ЕС/УК-вентиляция-2020 – 356 869,74 руб. основного долга,       6378,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2022 по 23.12.2022, 35 686,97 неустойки, начисленной за период с 01.01.2022 по 06.09.2022;

- по договору № ЕС/УКЕГ-инженер.Сети-2021 – 2 307 518,94 руб. основного долга, 309 753,35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по договору № ЕС-АППЗ-2019 – 1 140 383,55 руб. основного долга,                    211 178,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по договору № ЕС/УК-ПЗУ-2020 – 340 545,74 руб. основного долга,                    65 040 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по договору № ЕС/ЕГ-ЭО-2021 – 1 289 357,33 руб. основного долга,                     201 202,72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку Компания досудебную претензию оставила без удовлетворения, Общество обратилось с первоначальным иском в арбитражный суд.

Возражая против доводов Общества, Компания заявила о фальсификации актов выполненных работ и актов сверок, подписанных со стороны Компании генеральным директором ФИО3, а также о назначении по делу комплексной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы на предмет установления принадлежности подписи ФИО3

Общество, в свою очередь, заявило о пропуске Компанией срока исковой давности на подачу встречного иска в суд.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, установив факт выполнения Обществом работ по спорным договорам на сумму 5 146 084,71 руб., подтвержденный актами, подписанными Компанией без возражений, а размер задолженности – актами сверок, также подписанными со стороны Компании, учтя, что подписи сторон на актах заверены печатями организаций, установив нарушение Компанией обязательств по договорам в части сроков оплаты, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 178, 179, 181, 309, 310, 330, 395, 431.2, 711, 720, 723, 726, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отклонив ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, установив пропуск Компанией годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров, удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречных требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 1 статьи 746 ГК РФ закреплено правило о том, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее – Письмо № 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Факт выполнения работ должен подтверждаться надлежащими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Статьей 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Судами установлен факт выполнения Обществом работ по спорным договорам на сумму 5 146 084,71 руб., что подтверждено актами, подписанными Компанией без возражений, а размер задолженности – актами сверок, также подписанными со стороны Компании; подписи сторон на актах заверены печатями организаций.

Возражая против доводов Общества, Компания заявила о фальсификации актов выполненных работ и актов сверок, подписанных со стороны Компании генеральным директором ФИО3, а также о назначении по делу комплексной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы на предмет установления принадлежности подписи ФИО3

Общество заявило возражения, отказалось исключить спорные документы из числа доказательств.

Суд первой инстанции, воспользовавшись своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в деле, правомерно отклонил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Заявив ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, Компания в нарушение требований 159, 161 статей АПК РФ не представила надлежащего обоснования того, по какой причине она ставит под сомнение подпись ФИО3 на спорных актах. Доказательств, свидетельствующих о том, что в спорный период времени ФИО3 находилась в отпуске, командировке, по иным причинам отсутствовала на работе, в нарушение требований 65 статьи АПК РФ также не представлено. Сведений о том, что ФИО3 освобождена от занимаемой должности или ограничена в полномочиях, не имеется.

Более того, на оспариваемых Компанией актах помимо подписи ФИО3 имеется печать Компании. Доказательств того, что указанная печать выбыла из владения Компании или незаконно использовалась, как и доказательств использования в указанной период иной печати, суду не представлено.

Таким образом, суды обоснованно заключили, что оснований для вывода о том, что документы, положенные в обоснование первоначального иска, сфальсифицированы, не имеется.

Поскольку каких-либо доказательств в обоснование своих доводов Компания не представила, а на основании сомнений участника процесса выводы арбитражного суда сделаны быть не могут, акты, содержащие подпись ФИО3, правомерно расценены судами в качестве надлежащих доказательств по делу.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств невозможности использования результата работ, Компанией не представлено, как и доказательств того, что истребуемая у Общества документация была предусмотрена спорными договорами.

Компанией доказательства недобросовестного поведения Общества не представлены; из материалов дела не следует, что, заявляя первоначальные исковые требования, Общество действовало недобросовестно, злоупотребляя своими процессуальными правами.

Учитывая, что Компания требований, вытекающих из положений статьи 723 ГК РФ, не заявила, о проведении судебной экспертизы на предмет выполненного объема работ, выявления недостатков, определения стоимости их устранения ходатайств не заявляла, доводы Компании о ненадлежащем качестве спорных работ признаны несостоятельным. Если заказчик считает, что работы не были выполнены, не представлены к приемке и что допущенные нарушения устранялись силами Компании, он не лишен возможности предъявить иск о взыскании убытков.

В то же время, как верно отметили суды, наличие некоторых недостатков в выполненных работах не может являться безусловным основанием для отказа от оплаты выполненных работ в полном объеме, если заказчиком не доказано наличие в выполненных подрядчиком работах таких недостатков, которые невозможно устранить, либо которые исключают возможность использования результата работ. Другие недостатки в выполненных работах не дают права заказчику отказаться от приемки работ и их оплаты.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 8 Письма № 51, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Приведенная норма означает, что акт, оформленный подрядчиком и подписанный им в одностороннем порядке, в связи с уклонением заказчика от его подписания, подтверждает выполнение и передачу указанного в нем подрядчиком объема работ до тех пор, пока вступившим в законную силу решением суда этот акт не будет признан недействительным полностью или в части по мотиву обоснованности отказа заказчика от его подписания.

Из материалов дела следует, что Общество до расторжения сторонами договоров предъявило Компании к приемке акты оказанных услуг за период с 01.09.2022 по 06.09.2022 на общую сумму 288 590,59 руб.

Компания от подписания актов уклонилась, в качестве причины отказа от подписания актов заказчиком указано – расторжение договоров 01.09.2022, т.е. сдача результата работ после расторжения договоров.

Между тем данное обстоятельство противоречит материалам дела, поскольку спорные договоры расторгнуты 06.09.2022 по соглашениям сторон, а не 01.09.2022, как указала Компания. Кроме того, ни из соглашений, ни из иных материалов дела не следует, что договоры были расторгнуты по причине некачественного выполнения Обществом работ.

Доказательств направления Обществу претензий по качеству работ в период действия договоров, равно как и после их расторжения, материалы дела не содержат.

Компанией в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих обоснованность отказа от подписания актов и принятия выполненных Обществом работ, в связи с чем односторонние акты обоснованно признаны судами надлежащими доказательствами выполнения работ.

Представленные Компанией в материалы дела акты сверок, включая подписанный электронной цифровой подписью от имени генерального директора Общества, содержат сведения о хозяйственных операциях, которые отсутствуют в ранее подписанных сторонами актах сверок, первичные бухгалтерские документы на совершение таких сделок Компанией не представлены, а Обществом отрицаются со ссылкой на книги учета доходов и расходов за 2 и 3 кварталы 2022 г., которые не содержат сведений о расходах в указанных суммах.

Кроме того, из пояснений Общества следует, что все документы между сторонами подписывались исключительно собственноручно руководителями организаций и скреплялись оттиском печати. При этом между сторонами отсутствует соглашение о применении электронного документооборота, никогда ранее документы между сторонами таким образом не подписывались.

Таким образом, представленный Компанией акт сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2022 по 06.06.2022, подписанный ЭЦП в отсутствие первичных бухгалтерских документов, а также иных доказательств совершения спорных сделок, не может являться доказательством отсутствия задолженности Компании перед Обществом.

Приобщенные к материалам дела Компанией платежные поручения в количестве 25 шт. ранее представлялись Обществом вместе с исковым заявлением в качестве подтверждения частичной оплаты Компанией выполненных Обществом работ.

Материалами дела подтверждено нарушение Компанией обязательств по договорам в части сроков оплаты, в связи с чем у Общества возникло право на взыскание штрафных санкций.

Проверив расчет начисления штрафных санкций, суды признали его обоснованным и подлежащим применению.

Ответчик расчет не оспорил, ходатайство о снижении штрафных санкций не заявил.

При изложенных обстоятельствах требования первоначального иска правомерно удовлетворены судами в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска ввиду недоказанности Компанией факта совершения Обществом умышленных действий, навязывания условий договоров и введения Компании в заблуждение (намерение не выполнять работы, определенные спорными договорами).

Компания, действуя разумно при заключении оспариваемых договоров, как сторона сделки обязана была предпринять действия по получению всей необходимой правовой информации относительно всех существенных обстоятельств заключаемых сделок.

Ненадлежащее выполнение Обществом работ, по мнению Компании, не может рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Материалами дела подтверждено, в том числе подписанными со стороны Компании актами оказанных услуг, что работы выполнялись Обществом на протяжении всего периода действия договоров, а Компанией производилась оплата этих работ, в том числе и после их расторжения. В дело представлены акты готовности домов, обслуживаемых Обществом, о готовности к отопительному сезону 2022/2023, подписанные представителями Компании и ГУП «ТЭК СПБ», подтверждающие соответствие инженерных системы предъявляемым к ним требованиям, а также надлежащее качество выполненных Обществом работ.

Общество заявило о пропуске Компанией срока исковой давности на подачу встречного иска в суд.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом дат заключения спорных договоров и даты обращения Компании в арбитражный суд со встречным иском (24.05.2023), суды верно установили пропуск истцом годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, фактически направлены на переоценку последних и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, которые могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства, в силу чего кассационным судом отклонены по правилам статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих отмену состоявшихся по делу судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судами не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А56-133410/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Единый город» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

 

О.К. Елагина

 Ю.В. Пряхина