АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-431/2021

г. Владивосток

01 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 01 марта 2021 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Плехановой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Корпорация развития Дальнего Востока" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 04.03.2005, адрес: 123112, Москва город, Пресненская Набережная, д. 8, строение 1, этаж 7)  

к обществу с ограниченной ответственностью "КМК Партнеры" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации: 28.03.2018, адрес: 676856, 

<

...>)

о расторжении соглашения,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2,  доверенность от 10.11.2020, диплом КР № 33023, паспорт,

от ответчика: извещен, не явился,

установил:

акционерное общество "Корпорация развития Дальнего Востока" (далее – истец, управляющая компания, АО «КРДВ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КМК Партнеры" (далее – ответчик, ООО «КМК Партнеры») о расторжении соглашения от 08.04.2019 № 1/р-368 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по делу, не явился, отзыв не представил, иск не оспорил. В соответствии со статьей 136 АПК РФ судебное заседание проводится в его отсутствие. 

          В обоснование требований истец указал, что ответчиком были нарушены условия соглашения, что явилось поводом для обращения в суд с требованием о его расторжении.

          Принимая во внимание, что  ответчик не заявил возражения относительно рассмотрения дела по существу, суд на основании статьи 137 АПК РФ завершил  предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству. 

Оценив доводы истца и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса         Российской Федерации, суд установил следующее.

          08.04.2019 между управляющей компанией и ООО «КМК Партнеры» (резидент) заключено соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития "Белогорск", по условиям которого резидент обязуется осуществлять производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей в соответствии с представленной им заявкой № ТОР/42 от 07.02.2019, на заключение соглашения об осуществлении деятельности (приложение 1) и бизнес-планом инвестиционного проекта "Строительство и реконструкция комплекса по производству металлоконструкций в ТОР "Белогорск" от 07.02019 (приложение 2), являющихся неотъемлемой частью соглашения, на условиях, предусмотренных соглашением, в соответствии с Федеральным законом, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные Федеральным законом (далее - соглашение). 

В соответствии с пунктом 2.1 соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 20.08.2085.

          Согласно 3 разделу соглашения резидент обязуется среди прочего: соблюдать условия соглашения и положения Федерального закона; осуществить капитальные вложения в объеме и в сроки, предусмотренные

соглашением и план-графиком реализации проекта (приложение 3); представить в срок, установленный п. 4.4 соглашения, проектную документацию и результаты инженерных изысканий.

          Разделом 4 соглашения стороны установили, что резидент в течение 2019-2020 гг. осуществит капитальных вложений в рамках инвестиционного проекта в объеме не менее 147 469 000 рублей без НДС. Инвестирование указанных средств и использование результатов инвестиционного проекта будет осуществляться в соответствии с представленным бизнес-планом (приложение 2). Инвестиционный проект реализуется Резидентом в соответствии с Планом- графиком (Приложение 3). Резидент осуществляет ввод всех объектов капитальных вложений в эксплуатацию не позднее 30.03.2020.

          Согласно пункту 4.4 соглашения резидент обязуется предоставить в управляющую компанию:

1)      результаты инженерных изысканий в срок до 30.09.2019;

2)      проектную документацию в срок до 30.09.2019.

          В силу пункта 5.2 расторжение соглашения допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом.

Согласно пункту 5.2.1. существенными нарушениями условий соглашения резидентом являются: неосуществление резидентом деятельности, направленной на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения; неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением и иное.

ООО «КМК Партнеры» инженерные изыскания и проектную документацию в срок в управляющую компанию не предоставило, также резидент не осуществил инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, предусмотренные соглашением.

02.11.2020 АО «КРДВ» письмом от 16.09.2020 № 005-9409 (трек номер 67501053012286) направило почтой по юридическому адресу ответчика соглашение о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР. Согласно информации, размещенной на официальном сайте Почты России в сети Интернет https://www.pochta.ru/, письмо резидентом не получено, возвращено отправителю.

В связи с неисполнением ООО «КМК Партнеры» обязательств по соглашению, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего. 

 В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

АО «КРДВ» в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 473-ФЗ) и Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 21.08.2015 № 875 создана территория опережающего социально-экономического развития «Белогорск» (далее - ТОР «Белогорск»).

Федеральным законом № 473-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов ТОР, порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента ТОР.

Резидентом ТОР является индивидуальный предприниматель или являющееся коммерческой организацией юридическое лицо, государственная регистрация которых осуществлена на ТОР согласно законодательству Российской Федерации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий), которые заключили в соответствии Федеральным законом № 473-ФЗ соглашение об осуществлении деятельности на ТОР (далее - соглашение об осуществлении деятельности) и включены в реестр резидентов территории опережающего социально-экономического развития (далее - реестр резидентов).

Согласно положениям Федерального закона № 473-ФЗ индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, намеревающиеся приобрести статус резидента ТОР или создать юридическое лицо на ТОР в целях приобретения статуса резидента такой территории и отвечающие установленным настоящим Федеральным законом требованиям к резидентам ТОР, подают в управляющую компанию заявку на заключение соглашения об осуществлении деятельности.

В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент ТОР обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона № 473-ФЗ.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

Ответчиком нарушены условия соглашения, предусмотренные статьей 15 Федерального закона № 473-ФЗ и подпунктами 2, 3 пункта 5.2.1 соглашения, что  выразилось в 

- непредставлении в срок, установленный соглашением, проектной документации и результатов инженерных изысканий, в соответствии с п. 3.3.4 Соглашения, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения Управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением;

- неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением;

Согласно положениям статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, в силу статьи 310 ГК РФ, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договор (пункт  2 статьи 450 ГК РФ).

Из совокупного анализа вышеприведенных положений следует, что для расторжения спорного договора в порядке статьи 450 ГК РФ необходимо существенное нарушение условий договора именно другой стороной, в сравнении с заявляющей требование о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Как установлено судом, основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил факт неисполнения ответчиком условий соглашения, а именно, не предоставление проектной документации, в установленный сторонами срок, а также неосуществление инвестиций, в объеме и сроки которые предусмотрены соглашением, что является существенным нарушением условий соглашения № 1/Р-368.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела                                     не представлено. В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Согласно статье 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Судом установлено, что акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами подписано не было.

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении соглашения от 08.04.2019 № 1/Р-368 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития, заключенное между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока» и обществом с ограниченной ответственностью «КМК Партнеры» подлежит удовлетворению на основании статей 450, 452 ГК РФ.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат взысканию с ответчика.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение от 08.04.2019 № 1/Р-368 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития, заключенное между акционерным обществом "Корпорация развития Дальнего Востока" и обществом с ограниченной ответственностью "КМК Партнеры".

            Взыскать с   общества с ограниченной ответственностью "КМК Партнеры" в пользу акционерного общества "Корпорация развития Дальнего Востока" 6000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску. 

          Исполнительный лист выдается только по заявлению взыскателя. 

          Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                   Плеханова Н.А.