АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5047/20 

Екатеринбург

02 июня 2022 г.

 

Дело № А07-9040/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Пирской О. Н., Шавейниковой О. Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021 по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.04.2021 № 02АА5422335).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» (далее – общество «БашЛПК», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий общества «БашЛПК» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой действий должника по перечислению ФИО2 денежных средств в сумме 5633014 руб. 79 коп., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого 

арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, заявленные требования удовлетворены: перечисления со счетов общества «Башкирская лесопромышленная компания» ФИО2 денежных средств в сумме5 633 014 руб. 79 коп. за период с 13.05.2015 по 30.08.2017 признаны недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества «Башкирская лесопромышленная компания» денежных средств в сумме 5 633 014 руб. 79 коп.

          Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель кассационной жалобы считает, что наличие заинтересованности не лишает статуса ФИО2 как самостоятельного участника трудовых отношений и не свидетельствует само по себе о злоупотреблении правом при совершении сделки между заинтересованными лицами, полагает, что судами не исследован вопрос о фактическом выполнении ответчиком трудовой функций, периоде ее выполнения, размере начисленной и выплаченной ему заработной платы за указанный период, утверждает, что в спорный период у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. По мнению кассатора, отсутствие трудового договора непосредственно у ФИО2 не может являться достаточным и самостоятельным основанием для вывода о том, что оспоренные платежи однозначно являются сделками с пороками, а также не является единственным и безусловным доказательством для вывода о совершении сделки в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, суд должен был установить как цель заключения спорной сделки (причинение вреда имущественным правам кредиторов), так и осведомленность ответчика об указанной цели. ФИО2 полагает, что оснований для оспаривания сделки в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации также не имелось, сделка не выходит за пределы пороков, предусмотренных специальными нормами Закона о банкротстве (дефектов подозрительных сделок). Помимо прочего, кассатор считает, что судом неправомерно отклонены доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

В дополнении  к кассационной жалобе заявитель указывает, что суды проигнорировали доводы ответчика о том, что должник в спорный период не пользовался заемными и кредитными средствами, уставная деятельность общества осуществлялась за счет собственных средств, в ходе осуществления хозяйственной деятельности обществом не заключено ни одного кредитного договора и основные заемщики нарушений по исполнению кредитных договоров в спорный период с 13.05.2015 по 30.08.2017 не допускали.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 представил возражения на отзыв конкурсного управляющего.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и из материалов дела следует, что с расчетного счета общества «БашЛПК», открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» ФИО2 в период, начиная с 13.05.2015 по 30.08.2017, перечислено 5 633 014 руб. 79 коп. с назначением платежа «Перечисление заработной платы ФИО2 на л.с. 40817810506005213349, НДС не облагается».

Факт того, что денежные средства в указанном размере получены ФИО2 не оспаривается.

Заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества «Башкирская лесопромышленная компания» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество «Башкирская лесопромышленная компания» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Полагая, что указанные сделки по перечислению должником денежных средств являются подозрительными, совершенными с намерением причинить вред кредиторам должника в период наличия у должника признаков финансовой недостаточности, в отношении заинтересованного лица, со злоупотреблением правами, при отсутствии доказательств реальности взаимоотношений, ссылаясь на то, что ответчик не является и не являлся работником общества «Башкирская лесопромышленная компания», конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий их недействительности.

         Возражая относительно требований конкурсного управляющего, ФИО2 указывал на то, что соответствующие платежи осуществлены в качестве выплаты заработной платы, ФИО2 работал в должности специалиста департамента внешнеэкономических связей общества «БашЛПК» с 2008 года, ежемесячно получал заработную плату.

Суд неоднократно предлагал представителю ФИО2 представить в материалы дела доказательства, в подтверждение наличия трудовых отношений между обществом «БашЛПК» и ФИО2

Однако, доказательств, свидетельствующих о фактическом выполнении трудовых обязанностей специалиста департамента внешнеэкономических связей общества «БашЛПК» не представлено. В материалах дела, кроме письменных пояснений ФИО2, какие-либо доказательства обоснованности спорных перечислений, не содержатся. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили  из следующего.

          В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

        Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

          При этом как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

          Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 указанного Закона).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что ФИО2 является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку согласно расширенной выписке Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «БашЛПК» одним из учредителей общества «БашЛПК» является общество с ограниченной ответственностью «НАРАТ-К» (ИНН: 

<

***>), а согласно расширенной выписке в отношении общества «НАРАТ-К» его учредителями являются ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Более того, суды отметили, что ФИО2 являлся акционером акционерного общества «Саратовский институт стекла» (доля принадлежащих Ответчику обыкновенных акций - 19,7%), что подтверждается годовым отчетом акционерного общества «Саратовский институт стекла» за 2016 года, а акционерное общество «Саратовский институт стекла», начиная с 2010 года и по настоящее время является участником общества «БашЛПК».

Также, решением Кировского районного суда г. Уфы от 12.09.2019 (дело № 2-2315/2019) установлены факты, свидетельствующие о статусе ФИО9 и членов его семьи как бенефициаров группы компаний «БашЛПК».

Кроме того, суды пришли к выводу, что оспариваемые платежи в пользу заинтересованного лица осуществлены в период, когда само общество в своей деятельности пользовалось заемными средствами кредитных организаций (кредитный договор с акционерным коммерческим банком «АК БАРС» (публичное акционерное общество), акционерным обществом «ЮниКредит Банк» и т.д.); в процедуре банкротства общества «Башкирская лесопромышленная компания» в реестр требований кредиторов включены требования кредитных организации по задолженности, превышающей миллиард рублей.

Судами констатировано, что без каких-либо на то оснований в виде заработной платы заинтересованному в отношении должника лицу были перечислены денежные средства в размере 5 633 014 руб. 79 коп., в ущерб интересам кредиторов.

При этом судами отклонены доводы ответчика о наличии доказательств выполнения ФИО2 трудовых обязанностей, поскольку ему неоднократно предлагалось представить в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие трудовых отношений между обществом «БашЛПК» и ФИО2, однако, документов, свидетельствующих о фактическом выполнении трудовых обязанностей специалиста департамента внешнеэкономических связей общества «БашЛПК» не представлено, равно как и доказательств обоснованности и правомерности спорных перечислений по иным основаниям. 

Кроме того суды учли, что в мае 2015 года ответчику четыре раза перечислены денежные средства в виде заработной платы, в июне 2015 года - один раз, в августе 2015 года – трижды, при этом он никаких пояснений не представил относительно того, чем обусловлено, что он в марте 2017 года в виде зарплаты получил 70 000 рублей, в апреле 2017 года - 0 рублей, в июне 2017 года - 304 800 рублей, в августе 2017 года - 852 390 рублей, помимо этого не дано и пояснений относительно того что работающий в должности специалиста ФИО2 получал заработную плату больше президента общества «БашЛПК», главного инженера.

         Также судами были учтены следующие доводы сторон спора:

- ФИО2 зарегистрирован в г. Саратове, при этом местом нахождения общества «БашЛПК» с 12.10.2012 является г. Уфа, расстояние между г. Саратов и г. Уфа составляет более 800 километров;

- ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на дату приема на работу в обществе «БашЛПК» (2008 год) (как указывает ответчик, являлся 19-летним студентом, в период с 2007-2014 года обучался в Саратовском государственном социально экономическом университете, после с 2014 по 2016 года обучался в аспирантуре кафедры менеджмента Саратовского государственного социально-экономического института, который находится в г. Саратов.

Так, суд отметил, что указанные выше фактические обстоятельства, не опровергнутые ФИО2, входят в противоречие с доводами представителя ФИО2 о том, что последний с 2008 года работал в обществе «БашЛПК», занимался внешнеэкономической деятельностью вплоть до 2017 года.

          Исходя из изложенного, принимая во внимание, что осуществляя спорные платежи в пользу заинтересованного лица, стороны формально указывали в основании спорных платежей «заработная плата» лишь для вида, без намерения создать соответствующие трудовым отношениям правовые последствия, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания сделки недействительной на основании положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание отсутствие правовых оснований для получения ФИО2 от общества «Башкирская лесопромышленная компания» денежной суммы, и злоупотребление им правами конечного бенефициара группы компаний    (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили последствия недействительности сделки с ФИО2 в виде взыскания с него в конкурсную массу должника денежных средств.

 Таким образом, суды, установив, что конкурсным управляющим  не пропущен срок исковой давности для обращения с данным требованием, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном исчислении судами срока исковой давности судом округа во внимание не приняты, поскольку исследованы судами, получили правовую оценку и были отклонены с учетом положений статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из того, что после введения процедуры конкурсного производства документация должника, в том числе сведения о трудовой деятельности ответчика в обществе должника, бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не переданы и доказательств того, что конкурсный управляющий реально мог оспорить рассматриваемые  платежи ранее материалы дела не содержат.

         Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                     П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021 по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова