ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53177/2020

12 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/з.2

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

 

от финансового управляющего имуществом должника ФИО1: ФИО2 по доверенности от 04.07.2023,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 01.06.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10652/2024, 13АП-11426/2024) ФИО3 и финансового управляющего имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу № А56-53177/2020/з.2 (судья Лобова Д.В.), принятое 

 

по заявлению финансового управляющего имуществом должника о взыскании с ФИО3 в пользу конкурсной массы должника денежных средств в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 признано обоснованным заявление ПАО «Банк Уралсиб» о признании ФИО5 (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.09.2020 № 176. 

Решением суда первой инстанции от 15.06.2021 ФИО5 признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6 

Определением суда первой инстанции от 21.06.2023 финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина ФИО5 утверждена ФИО1. 

Сведения о введении процедуры реализации имущества в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.06.2021 № 109. 

От финансового управляющего поступило заявление о взыскании денежных средств в конкурсную массу должника, согласно которому заявитель просит взыскать с ФИО3 в пользу конкурсной массы ФИО5 денежные средства, полученные от распределения дивидендов ООО «Ладога» в сумме 8 910 000, 00 руб.

Определением от 18.03.2024 суд первой инстанции взыскал с ФИО3 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 5 684 580, 00 руб., в остальной части заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО3 и финансовый управляющий обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указала на то, что пополнение конкурсной массы за счет имущества находящегося в совместной собственности супругов возможно только посредством реализации индивидуально-определенного и существовавшего в натуре имущества, и раздела между супругами выручки от его реализации, однако указанный способ к наличным денежным средствам, полученным одним из супругов, в силу характера такого рода имущества неприменим. Финансовым управляющим был пропущен годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий указал на то, что судом первой инстанции требования были удовлетворены частично и взысканы денежные средства, полученные от распределения дивидендов с момента введения процедуры реализации имущества, однако суд первой инстанции не дал оценке доводу финансового управляющего о том, что действия ФИО3 по сбережению денежных средств в виде дивидендов за период реструктуризации долгов являются неосновательным обогащением.

Определением от 10.06.2024 апелляционный суд определил представить ФИО3 в материалы дела выписки по расчетному счету из банка за период, указанный финансовым управляющим, или платежные поручения, подтверждающие получение ФИО3 денежных средств в виде дивидендов ООО «Ладога».

От ФИО3 поступили платежные поручения общества с ограниченной ответственностью «Ладога» за период с 14.09.2020 по 06.04.2023.

От финансового управляющего поступил отзыв, в котором он просит оставить апелляционную жалобу ФИО3 без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы своей апелляционной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего.

Представитель финансового управляющего доводы своей апелляционной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные ранее ФИО3 платежные поручения, отзыв финансового управляющего.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела 33% доли в уставном капитале ООО «Ладога» являются совместно нажитым имуществом супругов ФИО5 и ФИО3 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Ладога» зарегистрировано 30.11.2000.

ФИО5 и ФИО3 находятся в браке с 11.11.1988 и по настоящее время.

33% доли в уставном капитале ООО «Ладога» были включены в конкурсную массу ФИО5 в рамках дела о банкротстве № А56-53177/2020. 

Номинальным владельцем долей являлась супруга должника - ФИО3 

Доли общества были реализованы в процедуре банкротства третьему лицу.

В ЕГРЮЛ 23.05.2023 были внесены сведения об изменении состава участников общества. 

После указанной даты финансовому управляющему стало известно о том, что после возбуждения дела о банкротстве № А56-53177/2020 ООО «Ладога» ежеквартально распределялись дивиденды в пользу его участников, в том числе и ФИО3, что подтверждается протоколами общих собраний ООО «Ладога» за период с 11.09.2020 по 30.03.2023. 

В пользу ФИО3 были распределены денежные средства в размере 17 820 000, 00 руб.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции взыскал с ФИО3 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 5 684 580, 00 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона о банкротстве.

В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее - постановление № 48), вопрос о признании обязательства общим разрешается арбитражным судом в деле о банкротстве по ходатайству кредитора при установлении его требования (пункт 2 статьи 213.28, пункт 4 статьи 213.19, пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве). К участию в таком обособленном споре привлекается супруг должника, который обладает правами ответчика. Если кредитор, заявляя в деле о банкротстве требование, не ссылался на наличие общего обязательства супругов, вследствие чего арбитражный суд установил требование как личное, то впоследствии такой кредитор вправе обратиться с заявлением о признании его требования общим обязательством супругов; соответствующее заявление подлежит разрешению по правилам пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве с участием супруга должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) супруги должны добросовестно исполнять обязательства перед кредиторами согласно условиям состоявшегося распределения общих долгов.

При этом согласно абзацу второму пункта 2 статьи 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В случае нарушения данной обязанности кредитор вправе потребовать исполнения обязательства без учета произошедшего распределения общих долгов; при этом супруг, исполнивший солидарную обязанность в размере, превышающем его долю, определенную в соответствии с условиями распределения общих долгов, имеет право регрессного требования к другому супругу в пределах исполненного за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Имущество супругов является общим независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 256 ГК РФ по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество, находящееся в его собственности, а также на его долю в общем имуществе супругов, которая причиталась бы ему при разделе этого имущества.

В силу пункта 4 статьи 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются семейным законодательством.

В соответствии с пунктом 3 статьи 39 СК РФ общие долги супругов при разделе общего имущества супругов распределяются между супругами пропорционально присужденным им долям.

Пунктом 1 статьи 45 СК РФ предусмотрено, что по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга - должника, которое причиталось бы супругу - должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

Согласно пункту 2 статьи 45 СК РФ взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи. При недостаточности этого имущества супруги несут по указанным обязательствам солидарную ответственность имуществом каждого из них.

Указанная норма Семейного кодекса Российской Федерации регулирует внутренние взаимоотношения супругов, не затрагивая имущественную сферу кредитора.

Исходя из положений, приведенных выше правовых норм, для распределения долга в соответствии с пунктом 3 статьи 39 СК РФ обязательство должно являться общим, то есть возникнуть по инициативе обоих супругов в интересах семьи, либо являться обязательством одного из супругов, по которому все полученное было использовано на нужды семьи.

Как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 СК РФ, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга.

Как указано в пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, бремя доказывания того, что обязательства супругов являются общими, лежит на стороне, претендующей на распределение долга, то есть на финансовом управляющем.

В рассматриваемом случае, доли ООО «Ладога» были приобретены в период брака, ФИО5 и ФИО3 состоят в браке с 11.11.1988 по настоящее время.

Исходя из приведенных выше норм, с учетом содержания статьи 256 ГК РФ в состав общего имущества, в том числе, включается заработная плата супругов, иные виды денежных вознаграждений, дивиденды по ценным бумагам, комиссионное вознаграждение, арендная плата, рента.

Следовательно, дивиденды, полученные ФИО3 в результате деятельности ООО «Ладога» - это совместно нажитое имущество супругов.

Денежные средства, полученные должником, в период возбуждения дела о банкротстве, подлежат перечислению в конкурсную массу в целях погашения требований кредиторов.

Приобретение доли в уставном капитале на общие средства супругов придает характер общего имущества и дивидендам, полученным в результате деятельности общества, независимо от того, кто из супругов числится владельцем долей.

Таким образом, дивиденды, полученные ФИО3 от деятельности общества, являются совместным имуществом.

Доля в уставном капитале ООО «Ладога» является общим имуществом супругов ФИО5 и ФИО3, следовательно, каждому из супругов принадлежит по 1/2 доли в данном имуществе (пункт 1 статьи 39 СК РФ, пункт 8 постановление № 48), что составляет 16,5% (33 / 2). 

Таким образом, должник должен был получить дивиденды от участия в ООО «Ладога» исходя из размера принадлежащей ему доли - 16,5%.

Учитывая изложенное, довод ФИО3 о том, что к денежным средствам не относится способ реализации совместного имущества супругов, установленный нормами Закона о банкротстве, отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.

Как следует из материалов дела, а именно из расчета величины дивидендов, выплаченных ООО «Ладога» ФИО3 и подлежащих включению в конкурсную массу должника в период с 17.06.2021 по 06.04.2023 денежные средства, полученные от распределения дивидендов с момента введения процедуры реализации имущества в отношении должника, составили 5 684 580, 00 руб.

Вместе с тем судом не учтено следующее.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Так как полученные ФИО3 дивиденды за период с 17.09.2020 по 15.06.2021 (период реструктуризации долгов) являлись совместной собственностью супругов и подлежали использованию в качестве средств, направляемых на погашение задолженности должника, чего не было сделано ни самим должником, ни его супругой.

Следовательно, действия по сбережению денежных средств от дивидендов за период реструктуризации долгов являются неосновательным обогащением, которое подлежит взысканию в конкурсную массу должника согласно установленным выше долям.

Апелляционный суд принимает во внимание, что ФИО3 были представлены платежные поручения ООО «Ладога» за период с 14.09.2020 по 06.04.2023.

Указанные документы содержали размер чистой прибыли участника ООО «Ладога» после вычета налога на добавленную стоимость (далее - НДС), т.е. апелляционному суду были представлены суммы денежных средств реально полученные ФИО3

В указанной части апелляционный суд отклоняет доводы финансового управляющего, указывающего в своей апелляционной жалобе суммы, установленные протоколами собрания учредителей ООО «Ладога» о выплате дивидендов, поскольку сумма дивидендов рассчитана с учетом НДС, который не выплачивается получателю дивидендов.

Апелляционный суд отклоняет довод ФИО3 о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, который в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Указанные ФИО3 в апелляционной жалобе нормы права не подлежат применению, так как требование финансового управляющего основано на нормах о неосновательном обогащении, а не нормах об оспаривании сделок.

Согласно представленным ФИО3 платежным поручениям за период с 14.09.2020 по 06.04.2023, общая сумма выплаченных дивидендов составляет 15 460 840, 00 руб.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что доля должника составляет половину из указанной суммы, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта о взыскании с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 7 730 420, 00 руб., отказе в удовлетворении остальной части заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу № А56-53177/2020/з.2 отменить.

Принять новый судебный акт.

Взыскать с ФИО3 в конкурсную массу должника ФИО5 денежные средства в сумме 7 730 420, 00 руб. 

В остальной части заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков