РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-225352/24-173-1479

г. Москва

08 августа 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 августа 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О. /единолично/

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИТМ ГОЛД" (109316, Г.МОСКВА, УЛ. ТАЛАЛИХИНА, Д. 41, СТР. 9, ЭТ 2 ПОМ VII ЧАСТЬ К15 №23А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.06.2019, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ИТМ ГОЛД" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) об истребовании документов.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А40-122221/24. Указанное ходатайство мотивировано тем, что в рамках указанного дел рассматривается спор, предметом которого является признание сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИТМ ГОЛД" и общества с ограниченной ответственностью «ИТМ Гроуп» недействительными, и как следствие, разрешение указанного спора приведет к разрешению корпоративного конфликта между истцом и ответчиком, что является существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего дела.

Рассмотрев указанное ходатайство ответчика, заслушав полномочных представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" следует, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по такому договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Таким образом, поскольку наличие самостоятельного возбужденного производства по иску об оспаривании сделок по купли-продаже долей в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "ИТМ ГОЛД" и общества с ограниченной ответственностью «ИТМ Гроуп» не влечет за собой безусловное приостановление производства по настоящему делу, в данном случае оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства суд не усматривает.

Кроме того, суд учитывает, что в случае изменении условий кредитного соглашения, ответчик не лишен права обратиться в суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения по новым обстоятельствам на основании пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ

В связи с изложенным, ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу подлежит отклонению.

Ответчиком в материалы дела был представлен отзыв на исковое заявление, в котором последний указал на необоснованность заявленных исковых требований, в их удовлетворении просил отказать.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 23 апреля 2025 года, ответчик поддержал свою правовую позицию, истец представил в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания, суд пришел к следующим выводам.

Исходя из смысла нормы ст. 158 АПК РФ, отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

При таких обстоятельствах, учитывая право, а не обязанность суда по отложению судебного разбирательства в порядке статьи 158 АПК РФ, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 25 сентября 2023 года решением единственного участка ООО «ИТМ Голд» полномочия действующего генерального директора ФИО1 прекращены и назначен новый генеральный директор ФИО2. 02.10.2023 года в ЕГРЮЛ за ГРН 2237709147762 внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО2..

14 марта 2024 года ФИО1 была осуществлена частичная передача товарноматериальных ценностей и документов, о чем составлен и подписан Акт приёма-передачи имущества от 14 марта 2024. 05 апреля 2024 г. в адреса Ответчика руководством ООО «ИТМ Голд» была направлена Претензия «О передаче документов», в соответствии с которой ООО «ИТМ Голд» просит ФИО1 передать материальные ценности, оригиналы правоустанавливающих документов, документов финансовой и бухгалтерской отчетности за период с даты создания Общества по дату увольнения (письма с объявленной ценностью от 05.04.2024 с описями вложения). Однако, запрошенную в вышеуказанной претензии документацию, ФИО1 не передала Обществу. Исходя из содержания письма (получено Обществом 24.05.2024), которым ФИО1 ответила на претензию «О передаче документов», Ответчик не намерена передавать истребуемые у нее документы.

Как указывает истец, ответчик не осуществила передачу следующих документов:

- Подлинник Устава Общества (ГРН 

<

***> от 03.06.2019 г.);

- Подлинник Листа записи ЕГРЮЛ от 03.06.2019 г. ГРН 

<

***> о внесении записи о создании юридического лица;

- Подлинник протокола общего собрания учредителей об учреждении ООО «ИТМ Голд»;

- Подлинник Свидетельства о постановке ООО «ИТМ Голд» на учет в налоговом органе по месту нахождения;

- Подлинник Уведомления о постановке ООО «ИТМ Голд» в налоговом органе по месту нахождения обособленного подразделения;

- Подлинник Уведомления о регистрации юридического лица в территориальном органе Пенсионного фонда РФ;

- Подлинник Уведомления о госрегистрации ООО «ИТМ Голд» в федеральной службе государственной статистики;

- Подлинники протоколов общего собрания учредителей за весь период деятельности организации;

- Подлинники Лицензий № ИРК 03851 БП от 23.07.2021, № ИРК 03853 БП от 23.07.2021, № ИРК 000339 БП от 21.02.2022;

- Подлинники договоров о расчетно-кассовом обслуживании, выписки из банков за весь период деятельности организации;

- Подлинник Списка участников ООО «ИТМ Голд» на 11.02.2023г.;

- Подлинник Списка участников ООО «ИТМ Голд» на 03.06.2019г.;

- Подлинник Списка участников ООО «ИТМ Голд» на 12.05.2022г.;

- Подлинник Справки об оплате уставного капитала ООО «ИТМ Голд»;

- Налоговые декларации по налогу на прибыль организаций за весь период деятельности организации с отметками налогового органа о принятии;

- Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за весь период деятельности организации с отметками налогового органа о принятии;

- Налоговые декларации по налогу на имущество организаций (налоговые расчеты) за весь период деятельности организации с отметками налогового органа о принятии;

- Налоговые декларации по транспортному налогу за весь период деятельности организации с отметками налогового органа о принятии;

- Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения за весь период деятельности организации с отметками о принятии;

- Расчеты по страховым взносам за весь период деятельности организации с отметками налогового органа о принятии;

- Единая форма «Сведения для ведения индивидуального (персонифицированного) учета и сведения о начисленных страховых взносах на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (ЕФС-1)» за весь период деятельности организации с отметками о принятии;

- Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-СТАЖ) за весь период деятельности организации с отметками о принятии;

-Персонифицированные сведения о физических лицах с 01.01.2023 по 24.09.2023 с отметками о принятии;

- Сведения о трудовой деятельности работников (СЗВ-ТД) за весь период деятельности организации с отметками о принятии;

- Сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М)  за весь период деятельности организации с отметками о принятии;

- Расчеты регулярных платежей за пользование недрами за весь период деятельности организации с отметками налогового органа о принятии;

- Статистическую отчетность за весь период деятельности организации с отметками о принятии;

- Договоры займа  ООО «ИТМ голд» и дополнительные соглашения к ним;

- Учётную политику за 2019 г., 2020г., 2021г., 2022г., 2023г. и приказы об ее введении в действие;

- Базы 1С.Предприятие, 1С.ЗуП за весь период деятельности организации;

- Договоры с контрагентами за весь период деятельности организации;

- Акты (ОС-1, ОС-2, ОС-3, ОС-4, ОС-14, ОС-15, СО-16, приема передачи работ или услуг, инвентаризации расчетов ИНВ-17, инвентаризации активов и обязательств, инвентаризации денежных средств, о приемке товаров ТОРГ-1, о списании товаров ТОРГ-16);

- Инвентарные карточки ОС-6;

- Накладные (приходные, расходные, товарные ТОРГ-12, на внутреннее перемещение, передачу товаров, тары ТОРГ-13, расходно-приходные ТОРГ-14, товарно-транспортные);

- Карточки учета материалов М-17;

- Платёжные ведомости;

- Кассовые ордера (приходные КО-1, расходные КО-2);

- Кассовая книга КО-4;

- Журнал регистрации приходных и расходных кассовых ордеров КО-3;

- Авансовые отчеты АО-1 с приложением подтверждающих документов;

- Расчетные ведомости Т-53, платежные ведомости Т-51, расчетно-платежные ведомости Т-49;

- Инвентаризационные описи ИНВ-3 (товарно-материальных ценностей, основных средств и денежных средств);

- Сличительные ведомости результатов инвентаризации ИНВ-19 (товарно-материальных ценностей, основных средств и денежных средств);

- Журналы учета счетов-фактур;

- Счета-фактуры выданные и полученные;

- Книги продаж;

- Книги покупок;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 03, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 43, 50, 51, 58, 60, 62, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 80, 90, 91, 97, 98, 99 за период с 03.06.2019 г. по 24.09.2023 г., заверенные подписью главного бухгалтера и печатью Общества;

- Карточки по счетам: 01, 02, 03, 08, 10, 19, 20,26, 41, 43, 50, 51, 58, 60, 62, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 80, 90, 91, 97, 98, 99 за период с  03.06.2019 г. по 24.09.2023 г.

- Регистры бухгалтерского и налогового учета по счетам: 01, 02, 03, 08, 10, 19, 20,26, 41, 43, 50, 51, 58, 60, 62, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 80, 90, 91, 97, 98, 99 за период с 03.06.2019 г. по 24.09.2023, заверенные подписью главного бухгалтера и печатью Общества.

- Промежуточную бухгалтерскую отчётность за период с 03.06.2019 г. по 24.09.2023 года, заверенную подписью и печатью.

- Кадровые документы и документы по охране труда ООО «ИТМ Голд» за период с 03.06.2019 г. по 24.09.2023 г.:

- Правила внутреннего трудового распорядка;

- Положение о защите персональных данных работников;

- Штатное расписание;

- Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

- Приходно-расходная книга по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним;

- Положение об оплате труда, премировании и стимулировании;

- График отпусков;

- Должностные инструкции, приказы о приеме на работу, приказы о переводе на другую работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, заявления работников о предоставлении отпуска без сохранения заработной платы, личные карточки работников, трудовые книжки работников, договоры о полной материальной ответственности;

- Приказы по основной деятельности.

- Табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда;

- Журнал учета проверок юридического лица;

- Инструкции по охране труда по профессиям;

- Журнал инструктажа (ознакомления с инструкциями);

- Журнал прохождения работниками обязательного медицинского освидетельствования;

- Отчет о проведении специальной оценки условий труда;

- Печать Общества;

- Паспорт транспортного средства (цвет кузова: синий; идентификационный номер (VIN): X897721N8M0GB0101; Год выпуска: 2021;Государственный регистрационный номер: P540EO797; Номер двигателя: М0136910; Номер кузова: 532302М0008110; Номер шасси (рамы): X1Р432000М1440941; Свидетельство о регистрации ТС: 99 36 458583).

- Паспорта транспортных средств (самоходных машин), свидетельства о регистрации транспортных средств (машин), находившихся в собственности ООО «ИТМ Голд» за весь период деятельности организации;

- Страховые полисы ОСАГО, КАСКО, СМР;

- Отчеты по топливным картам

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая относительно удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик указала на то, что заявленные исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев заявленные исковые требования, изучив представленные суду документ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в виду нижеследующего.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества. В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В определении от 12.10.2020 Верховного Суда Российской Федерации N 302-ЭС20-10575 отмечено, что в рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Новый исполнительный орган вправе требовать от своего правопредшественника (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В то же время, учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640).

Согласно акту приема-передачи Истец принял от Ответчика всю полноту документации, в том числе которая находилась в кабинете в работе Ответчика, с которой Ответчик в момент прекращения трудовой деятельности (21.09.2023) работала в рабочем кабинете, а именно:

1. Мониторы (2 шт.) и системный блок компьютера (1 шт.), на котором содержится вся информация, электронные ключи и пароли, в том числе от 1С, системы банк-клиент, электронной кадровой системы;

2. Лицензия ИРК № 03683 вид БП от 10.02.2020 с приложением на 21 листе;

3. Лицензия ИРК № 03677 вид БП от 03.02.2020 с приложением на 19 листах;

4. Проект освоения лесов на участке, предоставленном ООО «ИТМ Голд» на основании договора № 91-461/21 от 15.09.2021 на 194 листах;

5. Компакт-диск с проектом освоения лесов, приложение к № п/п 4 в количестве 1 шт.;

6. Отчет о проведении оценки условий труда № 319790 от 18.05.2021 на 50 листах;

7. Выписка по счету № 40702810338000175468 за период с 01.06.2021 по 30.06.2021 на 10 листах;

8. Выписка по счету № 40702810338000175468 за период с 01.12.2019 по 04.06.2021 на 2 листах;

9. Выписка по счету № 40702810931030000307 за период с 01.01.2022 по 31.01.2022 на 2 листах;

10. Выписка по счету № 40702810031030000689 за период с 01.01.2022 по 31.01.2022 на 1 листе;

11. Выписка по счету № 40702810931030000307 за период с 01.02.2022 по 01.02.2022 на 2 листах;

12. Выписка по счету № 40702810031030000689 за период с 01.02.2022 по 28.02.2022 на 1 листе;

13. Выписка по счету № 40702810931030000307 за период с 01.03.2022 по 31.03.2022 на 1 листе;

14. Выписка по счету № 40702810031030000689 за период с 01.03.2022 по 31.03.2022 на 1 листе;

15. Уведомление от 30.10.2022 о переходе на электронный кадровый документооборот на 1 листе;

16. Уведомление от 30.10.2022 о переходе на электронный кадровый документооборот на 1 листе.

Указанный акт не содержит каких-либо отметок о неполной передаче, недостачи документов и материальных ценностей, замечаний иного рода, а иной документации и материальных средств на руках у Ответчика не было - таковые документы всегда были в помещении и распоряжении Истца, Ответчиком для работы в кабинете в помещении Истца не брались, что подтверждается материалами дела.

Мотивов по которым Истец субъективно считает, что истребуемые документы находятся у Ответчика суду также не представлено, а совокупность фактов подтверждает нахождение всей полноты документации у Истца.

Поскольку Ответчик действовала разумно и добросовестно, что подтверждается материалами дела и письменными доказательствами, постольку версия Истца противоречива, не подтверждена какими-либо доказательствами наличия истребуемой документации у Ответчика, а даже наоборот - получив от Ответчика всю полноту документации до даты и включая дату увольнения (21.09.2023), передачи 14.03.2024 согласно акта приема-передачи имущества из кабинета, в котором Ответчик с указанной в акте документации работала до увольнения, Истец сдает налоговую отчетность, продолжает хозяйственную деятельность, проставляет мастичный оттиск печати, которую же сам истребует у Ответчика вместе с уставными документами благодаря которым назначен новый генеральный директор, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305- КГ17-13553 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304- КГ16-15626.

Расходы по госпошлине по делу распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                 Е.О. Фортунатова