﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-1896/2019

г. Краснодар

09 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и  Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – Мавромати Валентины Ивановны – Волошина А.И. (доверенность от  25.02.2019), от ответчика − акционерного общества «Санаторий "Маяк"» (ИНН 2301010479, ОГРН 1022300508130) – Милоша А.А. (доверенность от  03.06.2020), в отсутствие третьих лиц: администрации муниципального образования город-курорт Анапа, акционерного общества «Новый регистратор», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Мавромати Валентины Ивановны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу № А32-1896/2019, установил следующее.

Мавромати В.И. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО «Санаторий "Маяк"» (далее – акционерное общество) об обязании выкупить принадлежащие Мавромати В.И. акции в связи с предстоящим изменением организационно-правовой формы акционерного общества на общество с ограниченной ответственностью, а именно вид акций: ценные бумаги; категория (тип) ценной бумаги: обыкновенные, именные, бездокументарные; государственный номер выпуска I-02-55624-Р; номинальная стоимость акции 1 тыс. рублей; цена выкупа 37 282 рубля; количество акций 7 штук; общая цена выкупа 260 974 рубля; срок выкупа 30 дней с даты вступления решения суда в силу; регистратор АО «Новый регистратор» (далее – уточненные требования). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования город-курорт Анапа и АО «Новый регистратор». 

Решением суда от 22.11.2019 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 10.02.2020 решение от 22.11.2019 отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Мавромати В.И. просит отменить постановление от 10.02.2020 и оставить в силе решение от 22.11.2019. По мнению заявителя, право акционера требовать выкупа акций возникает с момента принятия решения о реорганизации и не ставится в зависимость от дальнейшего совершения такой реорганизации.  

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что Мавромати В.И. является акционером акционерного общества с принадлежностью 7 обыкновенных, именных, бездокументарный акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей. 

30 июня 2018 года состоялось годовое общее собрание акционерного общества в форме совместного присутствия с участием Мавромати В.И., по итогам которого составлены протокол годового общего собрания акционеров от 30.06.2018, протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров от 30.06.2018, свидетельство об удостоверении принятия общим собранием акционеров акционерного общества решений и состава участников (акционеров), присутствующих при его принятии от 30.06.2018.  

Мавромати В.И., основываясь на положениях статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), обратилась в арбитражный суд. 

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Принятие решения о реорганизации акционерного общества (подпункт 2 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ) относится к компетенции собрания акционеров. В соответствии с пунктом 4 этой же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Решение по вопросу реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона № 208-ФЗ), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 – 3 статьи 58 Закона № 208-ФЗ) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона № 208-ФЗ), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. 

 В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции с учетом общего годового собрания акционерного общества от 30.06.2019 (подтверждено решение не осуществлять реорганизацию акционерного общества) пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Отказывая в иске Мавромати В.И., апелляционный суд установил, что на годовом общем собрании акционеров, оформленном протоколом от 30.06.2018, решение о реорганизации акционерного общества в порядке, установленном законодательством об акционерных обществах, не принималось; указанный протокол собрания акционеров не содержит необходимый объем информации; решение о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью фактически не принято.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что решение о реорганизации акционерного общества  фактически не состоялось (не имеет юридической силы), а, следовательно, основания для удовлетворения требований истца об обязании ответчика выкупить акции отсутствуют.

Несогласие истца с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебного акта.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу № А32-1896/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 Е.В. Артамкина

	 О.Л. Рассказов