АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4330/2024

Дело № А12-5044/2023

г. Казань

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Вильданова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции секретарем Габитовой И.И., 

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» - ФИО1 (доверенность от 07.06.2024),

в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЭКСПО-ТРЕЙД», извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024

по делу № А12-5044/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЭКСПО-ТРЕЙД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Красный ФИО2 Ростовской области, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Волгоград, о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЭКСПО-ТРЕЙД» (далее – ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» (далее – ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2021 по 31.03.2022 в сумме 326 085,62 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 01.03.2023 в размере 131 866,44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начисленных на сумму основного долга, начиная с 02.03.2023 по день уплаты неосновательного обогащения.

 Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, исковые требования удовлетворены.

ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ», участвующий в судебном заседании, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» о времени и месте судебного разбирательства уведомлено, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» (заемщик) (далее -  ООО «ПолимерБитумВолгоград») подписан договор займа от 07.04.2021, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику или перечислить на его банковский счет сумму в размере 8 500 000 руб. в течение 3 дней с момента заключения договора, согласованными частями: первый транш 50 % и второй транш 50 % от суммы займа по согласованию сторон.

В соответствии с пунктом 8.1 договора займа от 07.04.2021 стороны согласовали, что договор займа считается заключенным с даты передачи займодавцем суммы займа заемщику или перечисления соответствующих денежных средств на его банковский счет. 

ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» перечислило ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» денежные средства в размере 4 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 13.04.2021 № 76, в котором основанием платежа указано: «Перевод денежных средств по договору займа за ООО «ПолимерБитумВолгоград» по письму от 08.04.2021 № 29».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2022 по делу № А12-3503/2021, вступившим в законную силу, ООО «ПолимерБитумВолгоград» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2022 по делу № А12-3503/2021, вступившим в законную силу, договор займа от 07.04.2021, заключенный между ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» и ООО «ПолимерБитумВолгоград», признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «ПолимерБитумВолгоград» перед ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» по договору займа от 07.04.2021; ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПолимерБитумВолгоград» задолженности по договору займа от 07.04.2021 в сумме 4 250 000 руб. и процентов в размере 94 804,11 руб.

Данным судебным актом, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что ООО «ПолимерБитумВолгоград» заем по договору займа от 07.04.2021 не получало, доказательств необходимости и экономической целесообразности займа не представлено, ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» полученные денежные средства в сумме 4 250 000 руб. расходовало на свои хозяйственные нужды.

ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД», указывая, что ответчик необоснованно удерживает денежные средства в размере 4 250 000 руб., направило в адрес ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» претензию от 23.01.2023 с требованием возвратить денежные средства в указанной сумме.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не возвратил денежные средства в сумме 4 250 000 руб., в результате чего на его стороне возникло неосновательное обогащение, ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» без установленных законом или договором оснований удерживает денежные средства в размере 4 250 000 руб., перечисленные истцом платежным поручением от 13.04.2021 № 76, руководствуясь статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили исковые требования в данной части.

Кроме того, суды, руководствуясь статьей 395, пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», взыскали с ответчика в пользу ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 01.03.2023 в общей сумме 457 952,06 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, начисленные на сумму основного долга в размере 4 250 000 руб., начиная с 02.03.2023 по день фактической уплаты неосновательного обогащения.

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, сформулирована правовая позиция, согласно которой по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения. 

Как указывалось выше, между ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» (займодавец) и ООО «ПолимерБитумВолгоград» (заемщик) заключен договор займа от 07.04.2021, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику или перечислить на его банковский счет сумму в размере 8 500 000 руб. в течение 3 дней с момента заключения договора, согласованными частями: первый транш 50 % и второй транш 50 % от суммы займа по согласованию сторон.

 ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» перечислило ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» денежные средства в размере 4 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 13.04.2021 № 76, в котором основанием платежа указано: «Перевод денежных средств по договору займа за ООО «ПолимерБитумВолгоград» по письму от 08.04.2021 № 29».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2022 по делу № А12-3503/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПолимерБитумВолгоград», вступившим в законную силу, договор займа от 07.04.2021, заключенный между ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» и ООО «ПолимерБитумВолгоград», признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «ПолимерБитумВолгоград» перед ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» по договору займа от 07.04.2021; ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПолимерБитумВолгоград» задолженности по договору займа от 07.04.2021 в сумме 4 250 000 руб. и процентов в размере 94 804,11 руб.

Данным судебным актом, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что ООО «ПолимерБитумВолгоград» заем по договору займа от 07.04.2021 не получало, доказательств необходимости и экономической целесообразности займа не представлено, в платежном поручении от 13.04.2021 № 76 не содержится ссылка на договор займа от 07.04.2021, какого-либо договора займа между ООО «ПолимерБитумВолгоград» и   ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» не заключалось, ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ» полученные денежные средства в сумме 4 250 000 руб. расходовало на свои хозяйственные нужды.

Таким образом, денежные средства в сумме 4 250 000 руб. были перечислены ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» ответчику не во исполнение договора займа от 07.04.2021, заключенного между истцом и ООО «ПолимерБитумВолгоград».

Какие-либо договорные отношения между ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» и ООО «ЭЛИКСС ХОЛДИНГ», во исполнение которых истцом были перечислены денежные средства в вышеуказанной сумме  платежным поручением от 13.04.2021 № 76, отсутствуют.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих встречное предоставление ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» за полученные денежные средства. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что требования ООО «ТД «ЭКСПО-ТРЕЙД» обоснованы и подлежат удовлетворению.   

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ответчика с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьям 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов не установлено, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А12-5044/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом. 

 

Председательствующий судья                                            Р.В. Ананьев

Судьи                                                                                    В.А. Карпова

Р.А. Вильданов