АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-19788/2021 

Дата принятия решения –  27 января 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  20 января 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хафизова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "КамгэсЗЯБ", г.Набережные Челны в лице конкурсного управляющего ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация – ТМ", г.Мензелинск, о взыскании суммы основного долга по договору поставки №22-18 от 07.08.2018 г. в размере 158 653,62 руб., суммы договорных процентов за период с 22.10.2019 г. по 16.08.2021 г. в размере 314 836,61 руб., пени по ставке 0,3% начисляемыех на сумму просроченной задолженности за период с 17.06.2021 г. до дня фактического возврата всей суммы задолженности,

с участием:

от истца – не допущен, отсутствует (не предъявлен) диплом;

от ответчика – представитель по доверенности от 11.01.2021 ФИО3, удостоверение;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КамгэсЗЯБ", г.Набережные Челны в лице конкурсного управляющего ФИО2 (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация – ТМ", г.Мензелинск (ответчик) о взыскании суммы основного долга по договору поставки №22-18 от 07.08.2018 г. в размере 158 653,62 руб., суммы договорных процентов за период с 22.10.2019 г. по 16.08.2021 г. в размере 314 836,61 руб., пени по ставке 0,3% начисляемых на сумму просроченной задолженности за период с 17.06.2021 г. до дня фактического возврата всей суммы задолженности.

Определением суда от 19.08.2021 г. дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ).

Определением от 18.10.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Представитель истца не допущен к участию в судебном заседании в связи с не подтверждением наличия высшего юридического образования.

Поступившие ранее письменные пояснения истца приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном представил товарные накладные в подтверждение наличия взаимоотношений с истцом ранее (до спорных поставок).

Документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика требования заявителя не признал, дал пояснения по делу.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из иска и материалов дела, 07.08.2028 между ООО «КамгэсЗЯБ» (поставщик) и ООО "Корпорация – ТМ" (Покупатель) был заключен договор поставки №22-18 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязуется передать (изготовить и поставить) Покупателю товар: железобетонные изделия, иные строительные материалы, используемые в строительстве (далее - товар), наименование, количество и ассортимент которого согласовывается сторонами при предъявлении покупателем заявки. Покупатель в свою очередь, обязуется принять и оплатить товар, в установленном настоящим договором порядке.

Пунктом 3.1 договора поставки установлены следующие условия оплаты товара – 100% предварительная оплата товара, если иной срок оплаты не установлен сторонами в спецификации.

Пунктом 8.2 договора поставки предусмотрено, что в случае если Покупатель полностью не оплатил отгруженный и принятый им по товарной накладной товар, то данный товар считается принятым покупателем на условии товарного (коммерческого) кредита, в соответствии с которым, на сумму отгруженного товара подлежат начислению проценты в размере 0,3% от суммы товара. Проценты начисляются с даты, когда товар должен был быть оплачен.

Во исполнение условий договора поставки истец поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 158 653,62 руб., что подтверждается товарными накладными №16727 от 22.10.2019, №16728 от 22.10.2019, №16734 от 22.10.2019, №16745 от 22.10.2019, №16756 от 22.10.2019, №16806 от 23.10.2019, №16805 от 24.10.2019 (л.д.10-16).

Решением Арбитражного суда РТ от 02.12.2020 по делу №А65-32408/2019 в отношении истца открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Как указывает истец в лице конкурсного управляющего, обязательства Ответчиком по оплате поставленного товара по указанным накладным надлежащим образом не исполнены (у конкурсного управляющего отсутствуют такие сведения), в связи с чем сумма задолженности ответчика перед истцом по его мнению составила 158 653,62 руб.

Истец на сумму неоплаченного долга начислил проценты со ссылкой на п.8.2 договора поставки.

19.02.2021 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность (л.д.18-22). Претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили конкурсному управляющему истца основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела документы, суд считает исковые требования  не подлежащими удовлетворению. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Получение товара ответчиком подтверждается представленным в материалы дела товарными накладными №16727 от 22.10.2019, №16728 от 22.10.2019, №16734 от 22.10.2019, №16745 от 22.10.2019, №16756 от 22.10.2019, №16806 от 23.10.2019, №16805 от 24.10.2019.

При рассмотрении спора по существу, ответчик, не оспаривая факта принятия товара по заявленным накладным со своей стороны, указал, что стороны в силу ранее сложившихся отношений между ними, в связи с которыми у истца имелись встречные обязательства перед ответчиком по оплате ранее полученного товара от ответчика (в целом товар по указанным в обоснование настоящего иска накладным поставлялся истцом в целях погашения (уменьшения) части задолженности перед ответчиком), произвели зачет возникших взаимных обязательств. В свою очередь, предъявленная в рамках настоящего дела стоимость товара в размере 158 653,62 руб. была учтена при включении ответчика в реестр требований кредиторов истца (на указанную сумму был уменьшен размер обязательств истца перед ответчиком).

Так, пунктом 3.2 договора поставки предусмотрено, что расчет за товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

При рассмотрении требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Согласно п. п. 12, 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (пункт 19 Постановления N 6).

Как установлено судом, Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2020 года общество с ограниченной ответственностью «КамГэсЗяб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 2 июня 2021 года. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26 мая 2021 года поступило требование Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация ТМ", г.Мензелинск о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "КамгэсЗЯБ", г.Набережные Челны в размере 519 984 руб. (вх.8833).

Определением от 05.07.2021 в рамках дела №А65-32408/2019 суд признал требование Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация ТМ" (ИНН 

<

***>) в размере 519 984 руб. (сумма основного долга) обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «КамгэсЗЯБ» (ОГРН 

<

***>).

Судом в рамках дела №А65-32408/2019 установлено, что 16.06.2014г. между Обществом с ограниченной ответственностью «КамгэсЗЯБ» (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация ТМ» (покупатель) заключен Договор поставки товара № 77П-14 по условиям которого Поставщик принял на себя обязательство передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить товар в количестве, номенклатуре и по ценам, указанным в Спецификации (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 1.2 договора под товаром в договоре понимается: ОПГС.

Согласно товарной накладной № 1 от 09.04.2017г. заявителем должнику поставлен товар в виде гравия 5*20 в количестве 961,460 тн. на общую сумму 576 876.00 рублей; гравия фракций 100 в количестве 279,300 тн. на общую сумму 125 685.00 рублей, а всего поставлено и передано должнику товар в количестве 1240.760 тн. на общую сумму 702 561.00 рублей.

Согласно Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 г. по 13.10.2020 г. составленного и подписанного сторонами размер задолженности у должника перед заявителем составляет 519 984 рублей 00 копеек. На дату судебного заседания доказательства погашения заявленных требований суду не представлены.

Таким образом, наличие задолженности истца перед ответчиком по ранее осуществленным поставкам (до совершения истцом заявляемых по настоящему иску  поставок 22-24.10.2019) была установлена судом. 

Как указал ответчик и следует из материалов дела, задолженность истца перед ним на дату совершения поставок заявляемых по настоящему иску составляла 678 638,32 руб. На спорную сумму поставок со стороны истца в размере 158 653,62 руб. был произведен зачет возникших взаимных денежных обязательств. Именно в связи с этим сумма требований в рамках дела о банкротстве, подлежащих включению в реестр требований кредиторов истца,  была заявлена (с учетом произведенного зачета) в сумме 519 984,70 руб. Факт проведения зачета  взаимных денежных обязательств сторон на спорную сумм, также подтверждается подписанным актом сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2019 по 31.12.2019, на основании которого оставшиеся требования ответчика были включены в реестр требований кредиторов истца (л.д.32).

Таким образом, в результате зачета обязательства ООО «Корпорация ТМ» перед ООО «КамгэсЗяб» на спорную сумму были исполнены, в связи, с чем общий размер задолженности истца перед ответчиком был уменьшен на спорную сумму.

Действия Ответчика по предъявлению к Истцу требования о включении в реестр требований кредиторов с учетом зачета встречных требований в порядке ст. 410 ГК РФ в счет оплаты товара по Договору №22-18, носят добросовестный и последовательный характер.

Суд в рамках дела №А65-32408/2019 при принятии определения о признании требования ответчика обоснованным, принял за основу акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2019 по 31.12.2019, соответственно принят судом как допустимое и относимое доказательство.

При этом, конкурсный управляющий ООО «КамгэсЗяб» в отзыве на требование кредитора (ответчика) не заявлял возражения относительно обоснованности требований и зачета встречных требований, а лишь указал, что требование заявлено за пределами срока и подлежат удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «КамгэсЗЯБ».

Таким образом, в рамках дела №А65-32408/2019 при рассмотрении требования ООО «Корпорация ТМ» конкурсный управляющий ООО «КамгэсЗяб» не возражал против снижения размера заявленных требований путем зачета возникших обязательств по договору поставки №22-18 и уменьшения суммы требований на 158 653,62 руб.

Соответственно, признавая обоснованными требования кредитора, суд рассматривающий банкнотное дело также предположил возможность произведенного кредитором зачета, поскольку конкурсный управляющий ООО «КамгэсЗяб» возражений по существу не заявил.

Судом также установлено, что между сторонами имелись длительные гражданско-правовые отношения (с 2012-2019 г.г.), что подтверждается актами сверок расчетов, товарными накладными.

Как обоснованно указал ответчик, истец в счет погашения задолженности также использовал иные способы погашения задолженности перед ответчиком, не запрещенные действующим законодательством, о чем в частности также свидетельствует письмо от 04.12.2012, согласно которому истец предлагал ответчику в счет погашения задолженности приобрести квартиры в новом доме (л.д.90). 

В настоящем деле судом не установлены случаи недопустимости зачета, регламентированные статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд считает, что избранный сторонами порядок погашения задолженности и одновременно исполнения принятых на себя по договорам поставки обязательств не противоречит требованиям действующего законодательства и не нарушает их права.

Гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"; определение Верховного Суда Российской Федерации от 29 августа 2017 года N 305-ЭС17-6654 по делу N А40-112506/2016).

Довод конкурсного управляющего о том, что между сторонами имелись разные договорные отношения (в рамках разных договоров) в связи, с чем акт сверки не подтверждает исполнение денежных обязательств по договору поставки № 22-18, суд признает необоснованным, поскольку возникновение обязательств в рамках разных гражданско-правовых договоров, не исключают возможности проведения зачета по возникшим взаимным обязательствам по ним.

Соглашение о переводе долга №24 от 20.08.2019, заключенное между ООО «Торговая компания Нерудстрой» (кредитор), ООО «Корпорация ТМ» (должник) и ООО «КамгэсЗяб» (новый должник), на наличие которого указывает истец, не имеет правого значения, поскольку к рассматриваемому спору отношения не имеет. Из соглашения о переводе долга усматривается возникновение у истца денежных обязательств перед ООО ТК «НерудСтрой», а не перед ООО «Корпорация ТМ». Кроме того, как указал ответчик, истец на сегодняшний день также не исполнил свои обязательства в рамках указанного соглашения.

Относительно довода истца о недопустимости совершения зачета встречных однородных требований, ввиду нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве истца суд считает данный довод несостоятельным, основанным на неверном понимании норм материального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - "Закон о банкротстве"), не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Суд исходит из того, что зачет фактически состоялся до введения в отношении ООО «КамгэсЗяб» процедуры наблюдения (06.02.2020).

В силу абз. 4 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов являются оспоримыми.

Из диспозиции ст. 166 ГК РФ, следует, что оспоримая сделка, в отсутствие признания ее недействительной судом, является правомерной и влечет юридические последствия на которые она была направлена.

Поскольку спорный зачет (исходя из позиции конкурсного управляющего) является оспоримой сделкой и недействительной в установленном законом порядке не признан, вопрос о возможном, по мнению истца, нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что зачет встречных однородных требований на сумму 158653,62 руб. в счет оплаты истцу поставленного по Договору №22-18 товара произведен сторонами законно и обоснованно в полном соответствии с нормами закона, а также правовыми позициями Верховного Суда РФ и ВАС РФ.

Проведением зачета встречных однородных требований задолженность перед истцом по спорным поставкам полностью погашена.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть 2 статьи 9 АПК РФ гарантирует каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивает право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

 В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по делу относится на истца и подлежит взысканию с него в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КамгэсЗЯБ» г. Казань (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 12470 (двенадцать тысяч четыреста семьдесят) руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист на взыскание госпошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Самара) через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                                                            И.А. Хафизов