АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03. info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-5904/2023

22 августа 2023 года

г. Барнаул

                          

Резолютивная часть решения суда принята   16 августа 2023 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  без  использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас»,                       г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Балтика», г. Рубцовск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 65 439 руб. 74 коп., из них 60 768 руб. задолженности за оказанные услуги по договору на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 30.09.2017 № 194/14, 4 671 руб.     74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 12.01.2021 по 14.03.2023,

без участия  в  судебном заседании представителей сторон, 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас», г. Барнаул обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному  обществу «Балтика», г. Рубцовск 65 439 руб. 74 коп., из них 60 768 руб. задолженности за оказанные услуги по договору на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг от 30.09.2017 № 194/14, 4 671 руб. 74 коп.  процентов за период с  12.01.2021 по 14.03.2023.

Исковые требования обоснованы статьями 307, 309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг.

Ответчик в соответствии со статьей  131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении требований, поскольку с октября 2018 года ОАО «Балтика», по вине третьих лиц, прекратило свою деятельность. В данный момент общество не может оплатить услуги ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (в настоящее время АО «Специализированный регистратор «Компас»), ОАО «Балтика» не отказывается от своей задолженности и обязуется оплатить, как только разрешатся судебные тяжбы.

Определением арбитражного суда от 19.04.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением суда от 19.06.2023 в связи с наличием оснований суд перешел                  к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Арбитражный суд считает возможным на основании части 3 статьи                             156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело                    в отсутствие не явившихся сторон.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования подлежат  удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, 30.09.2017 между ОАО «Балтика»  (эмитент) и закрытым акционерным обществом «Сибирская регистрационная компания», (регистратор) заключен договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг № 194/14, по условиям которого, Эмитент поручает ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента (далее - Реестр) и обязуется передать Регистратору информацию и документы, составляющие Реестр, а Регистратор обязуется предоставить Эмитенту за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению и хранению Реестра в соответствии с условиями договора, положениями Устава Эмитента и правовых нормативных актов Российской Федерации.  Регистратор осуществляет ведение Реестра по всем ценным бумагам Эмитента (пункт 1.1 договора).

Стоимость услуг регистратора складывается из абонентной платы и платы за дополнительные услуги. В состав услуг, включенных в абонентскую плату, входит учет и хранение информации о зарегистрированных лицах, о выпусках ценных бумаг, а также документах эмитента и документах, являющихся основанием для внесения записи в реестр, в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.  Стоимость услуг регистратора по формированию Реестра определяется при заключении договора в соответствии с действующим Прейскурантом или по соглашению сторон.  Ежемесячная стоимость работ (услуг), оказываемых Регистратором по договору (абонентная плата) составляет 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей без учета НДС. Оплата за текущий период обслуживания производится не позднее 10 (десятого) числа текущего месяца в безналичном порядке, путем перечисления Эмитентом денежных средств на расчетный счет Регистратора, либо внесением наличных денежных средств в кассу Регистратора, либо другими способами не запрещенными действующим законодательством РФ. Абонентская плата начисляется с дня, следующего за днем подписания акта приема-передачи реестра (раздел 4 договора).

В соответствии с пунктом 4.9   договора, регистратор оставляет за собой право: в одностороннем порядке повышать один раз в год абонентную плату в соответствии с индексом потребительских цен на товары и услуги за соответствующий период по региону, в котором расположено обособленное подразделение регистратора, являющееся местом ведения реестра акционеров эмитента. Указанная абонентная плата в новом размере действует с момента получения эмитентом соответствующего уведомления.

30.09.2014 между сторонами подписан акт приема передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Балтика» (эмитент) (л.д. 17-18).

АО «СРК» в соответствии с лицензией Федеральной службы по финансовым рынкам  от 16.04.2004 № 032-14064-000001 и заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № 194/14 от 30.09.2014 оказывает ОАО «Балтика» услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Уведомлением от 05.02.2016 исх. №3 истец известил ответчика об увеличении ежемесячной абонентской платы до 1 700 руб. в месяц. В последующем 22.02.2017 уведомлением исх. № 10 ответчик уведомлен об увеличении ежемесячной абонентской платы до 1760 руб. в месяц, 28.11.2018 уведомлением исх. № 8 ответчик уведомлен об увеличении ежемесячной абонентской платы до 1 848 руб. в месяц (л.д. 20-22).

Ответчик оплату оказанных услуг не произвел, в связи с чем, долг по расчетам истца составил 60 768 руб. 

Истец претензией от 14.02.2022 исх. № 41 потребовал оплатить образовавшуюся задолженность в указанном размере.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг и требований, изложенных в претензии, послужило основанием для подачи настоящего иска.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ответчик обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказании услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, которые оплачены не были.

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держателем реестра может быть регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами. 

В соответствие со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением  случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявляя требование о взыскании с эмитента стоимости оказанных услуг, регистратор должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

Стоимость работ, выполненных истцом, согласована сторонами договором о ведении реестра владельцев ценных бумаг и приложением к нему. В соответствии с договором истец в полном объеме произвел всю необходимую работу, связанную с передачей информации и документов, что ответчиком не оспорено.

Ответчиком договорные обязательства по оплате стоимости оказанных услуг                             не исполнены, доказательства  оплаты долга  не представлены.

Ссылка ответчика на прекращение деятельности предприятия не может быть принята судом во внимание, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц не внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Балтика», соответственно общество  является действующей организацией и несет соответствующие права и обязанности, в том числе погашение задолженности, возникшей перед АО «СРК».

Кроме того, из условий  договора не усматривается  каких либо оснований освобождающих ответчика от обязательств по оплате оказанных истцом услуг.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд  признает исковые требования о взыскании задолженности за оказанные услуги  в размере  60 768 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец также начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 671 руб.  74 коп. за период с 12.01.2021 по 14.03.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7  «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» содержатся разъяснения о том, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).

На несвоевременно выплаченную сумму подлежат начислению проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 16 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с добровольным страхованием имущества граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Проверив расчет процентов, суд признал его верным, в связи с чем, требования                          о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

              Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу  из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые   требования удовлетворить в полном объеме. 

Взыскать  с открытого акционерного общества «Балтика», г. Рубцовск (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу  акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас»,    г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 65 439 руб. 74 коп., из них 60 768 руб. основного долга и  4 671 руб. 74 коп. процентов,  а также 2 618 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить  акционерному  обществу «Специализированный регистратор «Компас»,    г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 93 руб., уплаченную по платежному поручению от 28.03.2023 №300. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края                        в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск                       в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                     А.Н. Винникова