ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-3871/2019

город Ростов-на-Дону

10 января 2022 года

15АП-22831/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии:

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 25.05.2021;

остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Семь ветров»на определение Арбитражного суда Краснодарского краяот 19.11.2021 по делу № А32-3871/2019 о процессуальном правопреемствев рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Индустрия рекламы-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Семь ветров» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Индустрия рекламы - Юг» (далее - истец, ООО «Индустрия рекламы - Юг») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Семь ветров» (далее - ответчик, ООО УК «Семь ветров») о взыскании задолженности в размере 16 491 666 руб., процентов в размере 2 152 760,95 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам процентного займа.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.11.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «ХоумЦентр» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2021 произведена замена истца по делу № А32-3871/2019 с ООО «Индустрия рекламы - Юг» (ИНН 

<

***>) на ООО «ХоумЦентр» (ИНН 

<

***>).

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить. Заявитель также указывает на то, что взысканная судом задолженность является предметом уголовного дела, возбужденного в 2018 году в отношении директора ООО «Индустрия рекламы - Юг» ФИО3, являющимся также директором ООО «ХоумЦентр». В обоснование жалобы ответчик также указывает на злоупотрбление правом истцом, которое выражается в том, что договор цессии от имени цедента и цессионария подписан одним лицом ФИО3; цена уступки существенная занижена по сравнению с суммой уступаемого права; в отношении цедента ООО «Индустрия рекламы - Юг» 30.06.2021 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении из реестра; определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2021 по делу № А32-37345/2021 принято заявление налогового органа о признании ООО «Индустрия рекламы - Юг» несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац введен Федеральным законом от 28.11.2018 N 451-ФЗ).

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен договор уступки прав требования (цессии) от 16.06.2021, в соответствии с которым ООО «Индустрия рекламы - Юг» (цедент) уступило ООО «ХоумЦентр» (цессионарий) все права требования, имеющиеся у цедента на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2019 по делу № А32-3871/2019 к должнику ООО Управляющая компания «Семь ветров» в размере 18 786 683,95 руб. (л.д. 103).

Согласно пункту 1.3 договора все права требования, указанные в п. 1.1 договора, перешли от цедента в собственность цессионария в момент подписания настоящего договора.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Доказательств противоречия законодательству или наличие иных признаков недействительности сделки уступки прав (требования) (цессия) от 16.06.2021 не представлено.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, и в данном случае не нарушает прав истцов и не ухудшает их положение, сложившееся до произведенной уступки права требования, Арбитражный суд Краснодарского края правомерно удовлетворил заявление ООО «ХоумЦентр» о процессуальном правопреемстве и произвел процессуальную замену взыскателя.

Рассматривая доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу. Обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении истца с намерением причинить вред ответчику, апелляционным судом не установлены.

Сам по себе факт того, что директором обоих обществ (цедента и цессионария) является одно и то же лицо, не может служить достаточным основанием для вывода об отсутствии гражданско-правовых отношений. Сомнения относительно реальности договора являются необоснованными и документально неподтвержденными.

Ответчиком не представлено доказательств признания судом договора уступки прав требования (цессии) от 16.06.2021 недействительным. Ссылки заявителя на то, что цена уступки существенная занижена по сравнению с суммой уступаемого права; в отношении цедента ООО «Индустрия рекламы - Юг» 30.06.2021 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении из реестра; определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2021 по делу № А32-37345/2021 принято заявление налогового органа о признании ООО «Индустрия рекламы - Юг» несостоятельным (банкротом) не являются основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства.

Иные доводы, изложенные в жалобе, судом отклоняются как не влияющие на правомерность выводов суда и возможности проведения процессуального правопреемства.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств погашения долга, взысканного определением суда в полном объеме ни новому, ни прежнему кредитору.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как основанные на неверном понимании и толковании норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам жалобы не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2021 по делу № А32-3871/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца с даты изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                          Н.В. Нарышкина