Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-98/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоШаровой Н.А.,

судейДоронина С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный Парк - Югра» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «УК «Индустриальный Парк - Югра») на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.04.2024 (судья Бетхер В.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 (судьи Целых М.П., Брежнева О.Ю., ФИО2), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Финстрой» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «Финстрой») о пересмотре определения суда от 03.05.2022 по новым обстоятельствам, о повороте исполнения судебного акта в рамках дела № А75-98/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «Интек-Автоматизация», должник).

Суд установил:

решением суда от 10.12.2020 общество «Интек-Автоматизация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 13.01.2021 конкурсным управляющим утверждена Чечко Олеся Алексеевна.

Определением суда от 03.05.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено частично. Признаны недействительными договоры уступки права требования: от 07.08.2019, подписанный между обществом «Интек-Автоматизация» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Буревестник» (далее – общество «Буревестник», цессионарий); от 02.09.2019, подписанный между обществом «Буревестник» (цедент) и обществом «Финстрой» (цессионарий); от 29.05.2020, подписанный между обществом «Финстрой» (цедент), обществом с ограниченной ответственностью «НК Синергия» (цессионарий) и обществом «УК «Индустриальный Парк – Югра» (должник в заёмных обязательствах - предмете цессий). Применены последствия недействительности сделок: с общества «Финстрой» в пользу общества «Интек-Автоматизация» взысканы денежные средства в размере 10 770 000 руб.; восстановлено право требования общества «Интек-Автоматизация» к обществу «УК «Индустриальный Парк – Югра» по договорам займа в размере 951 000 руб. основного долга, а также всей суммы процентов по займам и всей суммы пени за просрочку возврата суммы займов. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В деле о банкротстве должника 05.12.2023 общество «Финстрой» обратилось в суд с заявлениями о:

пересмотре определения суда от 03.05.2022 по новым обстоятельствам;

повороте исполнения определения суда от 03.05.2023 и взыскании с общества «УК «Индустриальный Парк – Югра» пользу общества «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000 руб.

Решением суда от 29.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2024, заявление общества «Финстрой» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено. Определение суда от 03.05.2022 отменено в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Финстрой» в пользу общества «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000 руб. В указанной части принят новый судебный акт. С общества «УК «Индустриальный парк – Югра» в пользу общества «Интек-Автоматизация» взысканы денежные средства в размере 10 770 000 руб. Заявление общества «Финстрой» о повороте исполнения судебного акта удовлетворено частично. Произведён поворот исполнения определения суда от 03.05.2022. С общества «Интек-Автоматизация» в пользу общества «Финстрой» взысканы денежные средства в размере 354,46 руб. В удовлетворении остальной части заявления о повороте судебного акта отказано.

В кассационной жалобе общество «УК «Индустриальный Парк - Югра» просит отменить решение суда от 29.04.2024 и постановление апелляционного суда от 05.07.2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений общества «Финстрой» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам и о повороте исполнения решения суда, в обоснование ссылается на пропуск трёхмесячного срока для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, исчисляемого с момента (01.09.2023) размещения в Картотеке арбитражных дел резолютивной части постановления суда кассационной инстанции от 31.08.2023 по делу № А75-20700/2019; отсутствие в постановлении суда кассационной инстанции от 31.08.2023 по делу № А75-20700/2019 формальных критериев нового обстоятельства, указанного в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для пересмотра ранее принятого определения суда от 03.05.2022; злоупотребление правом обществом «Финстрой», которое является конечным получателем от общества «УК «Индустриальный Парк - Югра» 10 770 000 руб. не возвратившим последнему спорную сумму, на перекладывающим обязанность по внесению суммы в конкурсную массу должника на платёжеспособного и добросовестного контрагента общества «УК «Индустриальный Парк - Югра»; оснований полагать, что у общества «Финстрой» возникнет двойная обязанность по уплате одной и той же суммы, не имеется, поскольку возврат обществом «Финстрой»  обществу «УК «Индустриальный Парк - Югра» денежных средств прекращает обязательство общества «Финстрой» по их возврату в конкурсную массу должника. 

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых решения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Интек-Автоматизация» (займодавец) и обществом «УК «Индустриальный парк – Югра» (заёмщик) заключены договоры займа от 04.10.2017 № 04/10-17, от 09.01.2018 № 09/01-18, от 05.02.2018 № 05/02-18, от 01.03.2018 № 01/03-18, от 06.03.2018 № 06/03-18, от 09.04.2018 № 09/04-18 на общую сумму 11 721 000 руб.

В последующем, между обществом «Интек-Автоматизация» (цедент) и обществом «Буревестник» (цессионарий) подписан договор от 07.08.2019 уступки права требования к обществу «УК «Индустриальный парк – Югра» в размере 11 721 000 руб., а также всех пеней, штрафов, неустоек за просрочку денежных обязательств.

В свою очередь 02.09.2019 между обществом «Буревестник» (цедент) и обществом «Финстрой» (цессионарий) подписан договор от 02.09.2019 уступки права требования к обществу «УК «Индустриальный парк – Югра» в размере 11 721 000 руб., а также всех пени, штрафов, неустоек за просрочку денежных обязательств.

Одновременно с этим, 29.05.2020, между обществом «Финстрой» (цедент), обществом «НК Синергия» (цессионарий) и обществом «УК «Индустриальный парк – Югра» (должник) подписан договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрёл право требование к должнику следующей задолженности: всей суммы процентов за пользование займом, рассчитанной за период с даты фактического перечисления денег до 02.06.2020; всей суммы пени за просрочку возврата суммы займа, рассчитанной за период с даты нарушения обязательства до 02.06.2020; части суммы основного долга по договору займа от 05.02.2018 № 05/02-18 в размере 951 000 руб. В качестве доказательства осуществления цессионарием оплаты цеденту по договору представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.06.2020 № 1 на сумму 3 000 000 руб.

Общество «Финстрой» направило в адрес общества «УК «Индустриальный парк – Югра» претензию с требованием о погашении задолженности в размере 11 721 000 руб., процентов, рассчитанных по условиям пунктов 1.2 договоров, в размере 1 523 081 руб., а также неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктами 3.2 договоров, в размере 3 264 738,34 руб., которая оставлена без ответа.

Общество «Финстрой» обращалось в суд с иском о взыскании с общества «УК «Индустриальный парк – Югра» основного долга по договорам займа от 09.04.2018 № 09/04-18, от 06.03.2018 № 06/03-18, от 01.03.2018 № 01/03-18, 05.02.2018 № 05/02-18, от 09.01.2018 № 09/01-18, от 04.10.2017 № 04/10-17, процентов за пользование займом и пеней по состоянию на 02.06.2020 в сумме 10 770 000 руб.

Решением суда от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019 с общества «УК «Индустриальный парк – Югра» в пользу общества «Финстрой» взыскано 10 770 000 руб. задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 850 руб.

Платёжными поручениями от 09.06.2020 № 97, от 06.07.2020 № 145, от 06.07.2020 № 146 общество «УК «Индустриальный парк – Югра» исполнило решение суда и перечислило обществу «Финстрой» 10 846 850 руб.

В определении суда от 03.05.2022 относительно недействительности договоров уступки права требования по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применения последствий недействительности сделок указано, что право требование должника к платёжеспособному и аффилированному с ним обществу «УК «Индустриальный Парк – Югра» по договорам займа отчуждено безвозмездно, на момент совершения указанных сделок должник отвечал признакам несостоятельности (банкротства), общество «УК «Индустриальный Парк – Югра» причитающееся должнику по договорам займа исполнило в пользу общества «Финстрой», поэтому с последнего в пользу должника взысканию указанная сумма, а право требования общества «Интек-Автоматизация» к обществу «УК «Индустриальный Парк – Югра» по договорам займа в размере 951 000 руб. основного долга, а также всей суммы процентов по займам и всей суммы пени за просрочку возврата суммы займов подлежит восстановлению, поскольку не подтверждено, что общество «НК Синергия» произвело оплату по договору уступки права требования от 29.05.2020.

В рамках дела № А75-20700/2019 общества «УК «Индустриальный парк – Югра» и «НК Синергия» обратились в суд с заявлениями о пересмотре решения суда от 09.06.2020 по новым обстоятельствам, ссылаясь на определение суда от 03.05.2022 по настоящему делу о банкротстве.

Решением суда от 27.12.2022 по делу № А75-20700/2019 заявления обществ «Управляющая компания «Индустриальный парк - Югра» и «НК Синергия» удовлетворены на основании положений пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, решение суда от 09.06.2020 по указанному делу отменено по новым обстоятельствам.Определением от 09.01.2023 по указанному делу для совместного рассмотрения принято к производству заявление общества «УК «Индустриальный парк - Югра» о повороте исполнения судебного акта. 

Решением суда от 24.02.2023, оставленным в силе постановлением суда округа от 07.09.2023 по делу № А75-20700/2019, при новом рассмотрении дела в удовлетворении иска общества «Финстрой» отказано. Произведён поворот исполнения решения суда от 09.06.2020 по указанному делу, в рамках которого суд обязал общество «Финстрой» возвратить обществу «УК «Индустриальный парк - Югра» 10 846 850 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Финстрой» в арбитражный суд с заявлениями о пересмотре по новым обстоятельствам и повороте исполнения определения суда от 03.05.2022.

Удовлетворяя заявление общества «Финстрой» о пересмотре судебного акта в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания 10 770 000 руб. по новым обстоятельствам, суды исходили из обязательного в силу статьи 16 АПК РФ вывода суда по делу № А75-20700/2019 об обязанности общества «Финстрой» возвратить 10 770 000 руб. именно обществу «УК «Индустриальный парк - Югра», поэтому  общество «УК «Индустриальный парк – Югра» как заёмщик остаётся обязанным исполнить обязательства по договорам займа в пользу должника как займодавца.

 В отношении заявления о повороте исполнения определения суда от 03.05.2022, суды признали, что с учётом вступившего в законную силу решения суда от 24.02.2023 по делу № А75-20700/2019 общество «Финстрой» не является обязанным перед должником лицом, при этом в материалы дела представлено платёжное поручение от 07.02.2023 № 1781, согласно которому в рамках исполнительного производства № 430650/22/86018-ИП общество «Финстрой» осуществило в пользу должника частичную оплату в размере 354,46 руб., которая в порядке поворота исполнения подлежит взысканию с должника в пользу данного общества.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Основанием для пересмотра судебного решения по вновь открывшимся или новым обстоятельствам является открытие или возникновение после вступления его в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, указанных в частях 2 и 3 статьи 311 АПК РФ.

В частности, судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», разъяснено, что судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отменённые акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Предусмотренные АПК РФ основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В рассматриваем случае при вынесении определения от 03.05.2022 в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Финстрой» в пользу общества «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000 руб. судом учитывались обстоятельства исполнения обществом «УК «Индустриальный Парк – Югра» решения суда от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019 в пользу общества «Финстрой» в том числе 10 770 000 руб. задолженности (платёжные поручения от 09.06.2020 № 97, от 06.07.2020 № 145, от 06.07.2020 № 146).

Вследствие отмены решения суда от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019 и отказа обществу «Финстрой» в иске к обществу «УК «Индустриальный парк – Югра», постановлением суда округа от 07.09.2023 оставлено в силе решение суда от 24.02.2023 о повороте исполнения решения суда от 09.06.2020, которым установлена обязанность общества «Финстрой» возвратить обществу «УК «Индустриальный парк - Югра» 10 846 850 руб. (в том числе 10 770 000 руб., необоснованно полученных по договорам займа).

Обстоятельства поворота исполнения отменённого решения суда от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019 являются новыми обстоятельствами, предусмотренными пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ, поэтому определение суда от 03.05.2022 по настоящему делу в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Финстрой» в пользу общества «Интек-Автоматизация» денежных средств в размере 10 770 000 руб. отменено правильно.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора обоснованно пересмотрен характер реституции по недействительным цессиям и восстановлено обязательство заёмщика перед должником как займодавцем, поскольку общество «Финстрой» в силу выводов суда по делу № А75-20700/2019 обязанным перед должником не является.

Трёхмесячный срок, предусмотренный статьёй 312 АПК РФ, общество «Финстрой», обратившись 05.12.2023 (через систему «Мой Арбитр») с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, не пропустило, поскольку постановление суда округа по делу № А75-20700/2019 вынесено 07.09.2023. 

По правилам абзаца второго статьи 176 и пункта 1 статьи 266 АПК РФ, судебный акт считается принятым с момента изготовления его текста в полном объёме.

Поэтому доводы о пропуске указанного срока являются необоснованными.

Приняв во внимание, что на дату обращения в суд с заявлением о повороте судебного акта в добровольном порядке полученные обществом «Интек-Автоматизация» по отменённому определению суда от 03.05.2022 денежные средства в сумме 354,46 руб. возвращены не были, при том что основания для их получения и удержания отпали, заявление о повороте подано обществом «Финстрой» правомерно и является обоснованным.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.04.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А75-98/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный Парк - Югра» – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.08.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.А. ФИО4

СудьиС.А. ФИО5

ФИО1