АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9199/21 

Екатеринбург

20 апреля 2022 г.

 

Дело № А71-3600/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 г. 

         Арбитражный суд Уральского округа в составе:

    председательствующего Сушковой С.А., 

          судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.10.2021 по делу № А71?3600/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по тому же делу.

  Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

          В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители:

  ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 05.04.2022);

  ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 06.04.2021).

 

  Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2020 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Грахово» (далее – общество Агрофирма «Грахово») несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

  Определением арбитражного суда от 24.08.2020 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5. 

  Определением арбитражного суда от 29.09.2020 требование акционерного общества «Инвестиционная компания «Агроинвест» (далее – общество «ИК «Агроинвест») в размере 12 069 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

  Решением арбитражного суда от 22.01.2021 общество Агрофирма «Грахово» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО5

  Определением арбитражного суда от 01.03.2021 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден ФИО6.

  ФИО2 25.06.2021 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества «ИК «Агроинвест» на ФИО2

  Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022, в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора общества «ИК «Агроинвест» на правопреемника – ФИО2 по размеру и очередности, установленной определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.09.2020 по настоящему делу.

  В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда от 20.10.2021 и постановление суда от 12.01.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неприменение судами закона, подлежащего применению. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в рассматриваемом случае действия по обращению в суд с рассматриваемым заявлением являются злоупотреблением правом со стороны контролирующего должника лица – ФИО7 в целях вывода ликвидной дебиторской задолженности с иной подконтрольной банкротной компании общества «ИК «Агроинвест» на себя и установления контроля над банкротством общества Агрофирма «Грахово»; приобретение контролирующим должника лицом требования у независимого кредитора по мировому соглашению фактически прикрывало погашение требования независимого кредитора. ФИО1 обращает внимание на то, что не является кредитором и акционером должника по делу № А65-10695/2019, в связи с чем мировое соглашение само по себе права ФИО1 не затрагивает, нарушение прав последней, как и прав других конкурсных кредиторов, состоит в том, что фактически, приобретая требование у общества «ИК «Агроинвест», ФИО7 погасил долги общества Агрофирма «Грахово» перед кредитором обществом «ИК «Агроинвест», в связи с этим суду следовало рассмотреть вопрос об исключении выкупленного требования как фактически погашенного, при этом исключение из реестра погашенного требования способствовало бы защите прав и интересов кредиторов, требования которых остались непогашенными.      

  Отзыв ФИО2 к материалам дела не приобщается, поскольку отсутствуют доказательства его направления лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Указанный документ фактическому возврату на бумажном носителе при этом не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

  Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 по делу № А65?10695/2019 общество «ИК «Агроинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений об отсутствующем должнике. 

Определением суда от 19.02.2021 конкурсным управляющим обществом «ИК «Агроинвест» утвержден ФИО8 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.09.2020 по делу № А71-3600/2020 требование общества «ИК «Агроинвест» в размере 12 069 000 руб. долга признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов общества Агрофирма «Грахово» в составе третьей очереди. 

Требование кредитора основано на определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2019 по делу № А65-10695/2019 о признании недействительными сделок общества «ИК «Агроинвест» по перечислению с расчетного счета денежных средств в размере 12 069 000 руб. в пользу должника. 

Определением суда от 27.04.2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего ФИО8 об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве общества «ИК «Агроинвест». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2021 (в полном объеме изготовлено 03.06.2021) по делу № А65-10695/2019 мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве общества «ИК «Агроинвест» прекращено. 

Исходя из условий названного мирового соглашения кредиторами общества «ИК «Агроинвест», среди прочих, являлись ФНС России и ФИО2 

Согласно пункту 7 мирового соглашения должник обязался в течение 3 рабочих дней с момента утверждения судом мирового соглашения прекратить требования конкурсного кредитора ФИО2 в размере 334 300 руб. путем передачи отступного - права требования к обществу «Агрофирма «Грахово». 

Указанное право требования к обществу «Агрофирма «Грахово» основано на определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2020 по делу № А65-10965/2019, которым признано недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 12 069 000 руб. и применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания указанной суммы денежных средств с должника в пользу общества «ИК «Агроинвест». 

Впоследствии, в отношении указанного права требования к обществу «Агрофирма «Грахово» были проведены торги 19.10.2020. Конкурсным управляющим обществом «ИК «Агроинвест» была установлена начальная цена продажи 334 300 руб. Право требования не было реализовано по результатам торгов по причине отказа победителя торгов, участника, предложившего наибольшую цену за исключением победителя торгов, от заключения договора купли-продажи. 

  ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора общества «ИК «Агроинвест» на ФИО2 в реестре требований кредиторов общества Агрофирма «Грахово».

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

  По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 ГК РФ).

  Судами установлено, что права требования к обществу Агрофирма «Грахово», основанные на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2019 по делу № А65?10965/2019 о признании недействительными сделок общества «ИК «Агроинвест» по перечислению с расчетного счета денежных средств в размере 12 069 000 руб. в пользу общества Агрофирма «Грахово, приобретены ФИО2 в качестве отступного в результате заключения мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом в рамках дела № А65-10965/2019.

  Руководствуясь вышеназванными нормами права, установив, что предмет соглашения об отступном согласован, исходя из того, что данное соглашение со стороны общества «ИК «Агроинвест» подписано уполномоченным лицом - ФИО8, исполняющим обязанности руководителя названного общества, учитывая отсутствие доказательств добровольного исполнения обществом Агрофирма «Грахово» судебного акта о признании сделки недействительной и взыскании с него денежных средств в пользу общества «ИК «Агроинвест», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

  Таким образом, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Проверив доводы ФИО1 относительно того, что действия ФИО2 по подаче заявления о процессуальном правопреемстве являются злоупотреблением правом со стороны контролирующего должника лица в целях вывода ликвидной дебиторской задолженности и установления контроля над процедурой банкротства, суды нижестоящих инстанций обосновано указали на то, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. В случае несогласия с принимаемыми кредиторами либо конкурсным управляющим решениями, лица, участвующие в деле, вправе заявлять свои возражения, обращаться к арбитражному суду с соответствующими ходатайствами и заявлениями, тем самым препятствуя принятию неправомерных решений. 

Помимо этого, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что ФИО1 в установленном законом порядке не оспорила вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2021 по делу № А65-10695/2019, которое в силу статьи 16 АПК РФ является обязательным для арбитражного суда при рассмотрении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве по настоящему делу; оснований полагать, что ФИО2 злоупотребляет своим правом не имеется; из материалов дела не следует, что ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к должнику лицом. 

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, требование аффилированного лица, которое оно приобрело у независимого кредитора в процедуре банкротства должника, не подлежит субординации. 

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. 

Таким образом, пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В данном случае требование общества «ИК «Агроинвест» установлено в реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди вступившим в законную силу определением от 29.09.2020 по настоящему делу. Заявителем требования являлся конкурсный управляющий обществом «ИК «Агроинвест». При рассмотрении требования судом были рассмотрены и отклонены доводы должника о понижении очередности требования.    

  С учетом изложенного, а также учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.10.2021 по делу № А71-3600/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.10.2021 по делу № А71-3600/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                 С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                              Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова