ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-8716/2018

г. Чита

25 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 июня 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу межрайонной ИФНС России №24 по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2024 года по делу А19- 8716/2018

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтьлесторг» ФИО1 к ПАО «САК «Энергогарант» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ООО «Нефть-Лес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ООО «Синтез» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

по делу по заявлению ФИО2 (место жительства: Иркутская обл., г. Братск) о признании Общества с ограниченной ответственностью «Нефтьлесторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 665760, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от УФНС по Иркутской области: ФИО4 – представителя по доверенности от 30.01.22024 № 04-08/385231

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.09.2018г. по делу № А19-8716/2018 (резолютивная часть объявлена 30.08.2018г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Нефтьлесторг» (далее – должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.01.2019г. по делу № А19-8716/2018 (резолютивная часть объявлена 24.01.2019г.) ООО «Нефтьлесторг»  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.05.2021г. по делу № А19-8716/2018 ФИО3 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Нефтьлесторг».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.07.2021г. по делу № А19-8716/2018 конкурсным управляющим ООО «НЕФТЬЛЕСТОРГ» утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (ФИО1).

Конкурсный  управляющий ООО «Нефтьлесторг»  ФИО1 12.08.2022 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просила признать недействительной цепочку сделок, а именно:

признать недействительной сделку по перечислению с расчётного счета ООО «Нефтьлесторг» №  40702810220130003363 в пользу ПАО «САК «Энергогарант» денежных средств по письму № 1762/18/1 от 19.09.2019 года в размере 2 180 000 руб.;

признать недействительной сделку по перечислению ПАО «САК «Энергогарант» на расчетный счет ООО «Нефть-Лес» страхового возмещения по убытку № У-000-001762/19 в размере 2 180 000 руб.;

признать недействительными сделки по перечислению ООО "Нефть-Лес" в пользу ООО "Синтез" денежных средств в размере 2 180 000 руб. на основании договора аренды от 01.01.2019 № 06у;

признать договор аренды от 01.01.2019 № 06у, заключенный между ООО "Нефть-Лес" и ООО "Синтез", недействительным;

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО "Нефть-Лесторг" солидарно с ПАО «САК «Энергогарант», с ООО "Нефть-Лес" и ООО «Синтез» денежных средств в размере 2 180 000 руб.

Определением Арбитражного суда  Иркутской области от 11 марта 2024 года заявление удовлетворено частично.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, межрайонная  ИФНС России №24 по Иркутской области, просит определение Арбитражного суда  Иркутской области от 11 марта 2024 года по делу А19- 8716/2018 в части отказа в удовлетворении требований об оспаривании сделок  с ООО «Синтез» отменить. Вынести новый судебный акт, в соответствии  с которым признать недействительными сделки по перечислению ООО «Нефть-лес» в пользу ООО "Синтез" денежных средств в размере 2180000 руб. на основании договора аренды от 01.01.2019 № 06у; признать договор аренды от 01.01.2019 № 06у, заключенный между ООО "Нефть-Лес" и ООО "Синтез, недействительным;  применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО "Нефтьлесторг"  денежных средств в размере 2 180 000 руб.

По мнению заявителя жалобы последовательно совершенные сделки объединены общей целью юридических отношений. Дальнейшее перечисление ООО «Нефть-лес» полученных денежных средств в пользу ООО «Синтез» произведено как за счет спорных денежных средств так и за счет собственных денежных средств. Доводы ООО «Синтез» о получении  им оплаты в счет расходов по содержанию производственных помещений для размещения и ремонта техники, машин и оборудования в рамках договора аренды заявитель считает необоснованными, поскольку в договоре аренды не указаны предмет и цена аренды, кроме того ООО «Синтез» по данным налогового органа не имеет в собственности помещений, также не представлено документального обоснования исполнения договора аренды.

В отзыве ООО «Синтез» просит в удовлетворении апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2024 года по делу А19- 8716/2018 отказать.

В судебном заседании  представитель УФНС по Иркутской области доводы   изложенные в апелляционной жалобе поддержал.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Поскольку определение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке сати 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений. Приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пересматривает определение в обжалуемой части.

Как установлено судом и следует из материалов дела, сумма страхового возмещения по договору страхования средств наземного транспорта № 170017-851-000003 от 01.02.2017, между ПАО «САК «Энергогарант» (страховщик)  и ООО «Скания Лизинг» (страхователь) в отношении транспортного средства - СКАНИЯ P440CA6X4HSZ, VIN 

<

***>, 2012 г.в., переданного в лизинг ООО «Нефтьлесторг» по договору лизинга №10824-115-001 от 12.01.2017, перечислена ПАО «СК «Энергогарант» на основании письма конкурсного управляющего ФИО3 на счет ООО «Нефть-Лес».

Письмом от 10.07.2019 ООО «Скания Лизинг» уведомило ПАО «САК «Энергогарант» о том, что ООО «Скания Лизинг» передает ООО «Нефтьлесторг» все права выгодоприобретателя по убытку №У-000-001762/19, который зарегистрирован по факту повреждения транспортного средства СКАНИЯ P440CA6X4HSZ, 

<

***>, В773ВА178. Указало, что одновременно с приобретением прав выгодоприобретателя к ООО «Нефтьлесторг» переходят все обязанности, предусмотренные договором страхования для выгодоприобретателя; все вопросы, по договору страхования  № 170017-851-000003 от 01.02.2017 просило урегулировать с ООО «Нефтьлесторг».

09.09.2019 между ПАО «САК «Энергогарант»  и ООО «Нефтьлесторг» в лице ФИО5, действующего на основании Устава, подписано Соглашение об урегулировании убытка №У-000-001762/19, согласно которому стороны установили, что в результате страхового случая причинен ущерб владельцу транспортного средства – полная конструктивная гибель транспортного средства; стороны подтвердили, что страхователем заявлено об отказе от годных остатков в пользу страховщика и обязуется передать годные остатки ПАО «САК «Энергогарант» с оформлением всех необходимых документов; страховое возмещение за вычетом амортизационного износа, безусловной франшизы, стоимости устранения предстраховых повреждений, стоимости годных остатков и страховым актом составляет 2 398 920 руб. и должно быть выплачено страховщиком выгодоприобретателю в течение 5 банковских дней со дня передачи ТС страховщику.

По платёжному поручению от 27.09.2019 №21093 ПАО  "САК  "Энергогарант" перечислило спорные денежные средства на счет ООО "Нефть-Лес" с назначением платежа «Выплата страхового возмещения по Дог. №170017-851-000003 от 01.02.2017».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие оснований для признания цепочки сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ,  заявив также о признании недействительными перечислений денежных средств  в размере 2 180 000 руб. между ООО "Нефть-Лес" и ООО «Синтез» и признании недействительным договора аренды от 01.01.2019 № 06у между ООО "Нефть-Лес" и ООО «Синтез».

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим доказано наличие совокупности всех условий, необходимых для признания оспариваемой цепочки сделок (ООО «Нефтьлесторг» - ПАО «САК «Энергогарант» - ООО «Нефть-Лес») недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделок – надлежащий ответчик ООО "Нефть-Лес"- знал об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

При этом суд отметил, что использование в цепочке сделок ПАО "САК "Энергогарант", осведомленность которого не доказана, не препятствует признанию сделок недействительными, поскольку осведомленность надлежащего ответчика доказана, а неблагоприятные последствия недобросовестных действий должника и его аффилированного лица - ООО "Нефть-Лес" не могут быть возложены на добросовестного ответчика - ПАО "САК "Энергогарант" и конкурсных кредиторов, в интересах которых оспаривается сделка.

Рассмотрев требования о признании недействительными сделок по перечислению ООО "Нефть-Лес" в пользу ООО "Синтез" денежных средств в размере 2 180 000 руб. на основании договора аренды от 01.01.2019 № 06у, а также договора аренды от 01.01.2019 № 06у между ООО "Нефть-Лес" и ООО "Синтез" (вторая группа сделок), суд пришел к следующему.

Применительно к пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве заявителю необходимо доказать, что сделки совершены должником или другими лицами за счет должника.

В рассматриваемом случае, договор аренды от 01.01.2019 № 06у заключен между ООО "Нефть-Лес" и ООО "Синтез", должник стороной договора не является.

Сделка заключена 01.01.2019, на эту дату отсутствовал сам факт наступления страхового случая, вопрос урегулирования убытка не был разрешен, денежные средства не поступали в распоряжение должника и ответчика - ООО "Нефть-Лес".

Все названные события имели место значительно позднее.

О фальсификации договора аренды от 01.01.2019 № 06у, в том числе по мотиву несоответствия даты договора дате его фактического подписания, лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Доказательств, что ООО "Синтез" является аффилированным лицом по отношению к ООО "Нефть-Лес", ООО «Нефтьлесторг» не представлено, таких доводов не заявлено.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу, что у суда отсутствуют основания для отнесения договора аренды от 01.01.2019 № 06у к сделкам должника и, соответственно, основания для его анализа на предмет заключённости, ничтожности, притворности.

Проанализировав банковскую выписку  ООО "Нефть-Лес", суд установил, что после поступления 27.09.2019 на счет ответчика денежных средств от ПАО "САК "Энергогарант" в размере 2 180 000 руб., до момента первого перечисления в пользу ООО "Синтез" – 21.10.2019, со счета должника совершено 20 операций по перечислению и поступлению денежных средств в адрес различных органов и организации, в том числе в пользу налогового органа в качестве страховых взносов.

Также из представленной налоговым органом справки Банка ВТБ (ПАО) (л.д. 86, Том №2) следует, что на 27.09.2019 на счете ООО "Нефть-Лес" имелось 3 735 405, 91 руб., включая спорные денежные средства.

Кроме того, из банковской выписки следует, что между совершаемыми платежами по перечислению арендных платежей также происходили банковские операции по перечислению и поступлению денежных средств в адрес различных органов и организации.

В качестве оспариваемых арендных платежей со счета ООО "Нефть-Лес" в пользу ООО «Синтез» перечислено денежных средств на сумму 3 200 000 руб., тогда как оспариваются платежи только на сумму 2 180 000 руб.

Оценив совокупность установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается факт того, что арендные платежи совершены  за счет спорных денежных средств и данные платежи могут быть отнесены к сделкам с имуществом должника, поскольку денежные средства не являются вещами и не могут быть индивидуализированы, по счетам ООО "Нефть-Лес" происходили различные иные операции по списанию средств, на момент поступления спорных средств у ответчика на счете уже имелись денежные средства свыше 1,5 миллионов. В этой связи, конкурсный управляющий и налоговый орган  не обосновали возможность отнесения перечислений именно в пользу ООО «Синтез» к числу сделок с имуществом должника.

ООО «Синтез» к числу аффилированных с должником лиц не относится, иного из материалов дела не следует.

В этой связи, не доказана осведомленность ООО «Синтез» о совершении сделок в целях причинения имущественным правам кредиторов.

Учитывая указанные обстоятельства, правовых оснований для признания второй группы сделок (сделок по перечислению ООО "Нефть-Лес" в пользу ООО "Синтез" денежных средств в размере 2 180 000 руб. на основании договора аренды от 01.01.2019 № 06у, а также договора аренды от 01.01.2019 № 06у между ООО "Нефть-Лес" и ООО "Синтез") недействительными у суда не имеется, в связи с чем в удовлетворении требований в данной части суд отказал.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Обращаясь с заявлением конкурсный управляющий правовым основанием конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьи 10, 168 ГК РФ.

Учитывая возбуждение дела о банкротстве определением суда от 18.06.2018,  введение решением суда от 31.01.2019 процедуры конкурсного производства совершенные сделки по перечислению 20.09.2019, с расчётного счета ООО «Нефтьлесторг» в пользу ПАО «САК «Энергогарант»  денежных средств в размере 2 180 000 руб., по перечислению 27.09.2019 ПАО «САК «Энергогарант» на расчетный счет ООО «Нефть-Лес» страхового возмещения по убытку № У-000-001762/19 в размере 2 180 000 руб. попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), из чего верно исходил суд первой инстанции.

Установив совокупность обстоятельств совершение спорных платежей  в пользу аффилированного лица в период неплатежеспособности и недостаточности имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части перечислений ООО «Нефтьлесторг» - ПАО «САК «Энергогарант» - ООО «Нефть-Лес».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований относительно сделок по перечислению ООО "Нефть-Лес" в пользу ООО "Синтез" денежных средств в размере 2 180 000 руб. на основании договора аренды от 01.01.2019 № 06у, а также договора аренды от 01.01.2019 № 06у между ООО "Нефть-Лес" и ООО "Синтез" (вторая группа сделок), суд обоснованно исходил из положений Закона о банкротстве, предусматривающего обязанность заявителя по требованию о признании сделки недействительной доказать, что сделки совершены должником или другими лицами за счет должника.

В отсутствие достоверных и достаточных доказательств совершения ООО «Нефть-Лес» платежей в пользу ООО «Синтез» именно за счет спорных денежных средств должника оснований для признания данных платежей недействительными у суда не имеется.

Судом обоснованно отклонены доводы уполномоченного органа относительно договора аренды, заключенного между третьими лицами до совершения спорных платежей должником, а также учитывая, что должник не является стороной спорного договора.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2024 года по делу №А19-8716/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции

 

Председательствующий                                                                   О.А. Луценко

 

Судьи                                                                                                  Н.И. Кайдаш

 

Н.А. Корзова