АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2381/2018

20 июня 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Шведова А.А.

Судей: Кондратьевой Я.В., Кушнаревой И.Ф.

при участии представителей:

ООО «РН-Комсомольский НПЗ»: ФИО1 по доверенности от 01.01.2018 № 3;

ООО «Алмарин»: ФИО2 по доверенности от 16.02.2018;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ»

на решение от 05.12.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 

по делу №  А73-10415/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Дюкова С.И., в апелляционном суде судьи Пичинина И.Е., Жолондзь Ж.В., Швец Е.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 681007, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алмарин»                                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 117342,                     

<

...> А., стр. 3, пом. ХХ ком. 62) 

о взыскании 8 256 816 руб. 14 коп.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно

предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Гравзавод Комсомольский», Муниципальное унитарное предприятие «Спецавтохозяйство», временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Алмарин» ФИО2

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ» (далее – общество «РН-Комсомольский НПЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алмарин» (далее – общество «Алмарин», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 256 816 руб. 14 коп.

Требования обоснованы тем, что истцом в рамках договора поставки от 25.05.2012 № 1481 была произведена оплата товара, который фактически не был поставлен, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение на сумму непоставленного товара.

 Решением суда от 11.10.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы недоказанностью ответчиком обстоятельств, что именно он являлся поставщиком товара в соответствующем количестве.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2017 решение суда от 11.10.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Суд округа указал на необходимость исследования спорных правоотношений между сторонами и установления фактических обстоятельств по поставке товара в оспариваемом количестве, в том числе путем сопоставления схемы взаимодействия между всеми лицами, участвующими в поставке товара, и его конечной поставкой на объекты строительной площадки истца в период с июня по сентябрь 2013 года.

При новом рассмотрении дела определениями суда от 01.06.2017, 01.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Гравзавод Комсомольский» (далее - общество «Гравзавод Комсомольский»), муниципальное унитарное предприятие «Спецавтохозяйство» (далее – предприятие «Спецавтохозяйство»), временный управляющий обществом «Алмарин» ФИО2.

Определением от 23.10.2017 суд истребовал у Управления Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Хабаровскому краю (далее – УФСБ России по Хабаровскому краю) заверенные копии документов, имеющих отношение к договору поставки от 25.05.2012 № 1481, в том числе переписку между обществами «РН-Комсомольский НПЗ» и «Алмарин», товарные накладные, товарно-транспортные накладные на поставку товара за июнь-август 2013 года по указанному договору, а также решение, принятое УФСБ России по Хабаровскому краю по результатам проверки, в рамках которой осуществлялось изъятие документов у общества «Алмарин». 

23.11.2017 УФСБ России по Хабаровскому краю в суд представлены истребованные заверенные копии документов, имеющих отношение к договору поставки от 25.05.2012 № 1481. 

Решением суда от 05.12.2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                       общество «РН-Комсомольский НПЗ» обратилось с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявителем указано на то, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций не установлена схема взаимодействия между обществами «РН-Комсомольский НПЗ», «Алмарин» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецэнергоремонт» (далее – общество «Спецэнергоремонт»). Приводит доводы о том, что судами неполно исследованы доказательства и не установлены все обстоятельства дела, а также сделаны неверные и противоречивые выводы. Полагает безосновательными и неподтвержденными материалами дела выводы судов первой и апелляционной инстанций об исполнении обществом «Алмарин» обязательств по поставке товара.

 Общество «Алмарин» в отзыве выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании окружного суда представитель                     общества «РН-Комсомольский НПЗ» поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества «Алмарин» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, в том числе путем размещения судебных актов суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание окружного арбитражного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены указанных судебных актов отсутствуют.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 25.05.2012 между обществом               «РН-Комсомольский НПЗ» (покупатель) и обществом «Алмарин» (поставщик) заключен договор поставки № 1481, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки, предусмотренные договором и приложениями к нему, являющихся неотъемлемой частью договора.

В разделе 6 (пункты 6.1, 6.2, 6.3) договора поставки от 25.05.2012                            № 1481 предусмотрено, что оплата товара по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 рабочих дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пунктах 7.1 и 7.2 договора, а также оригинала счета-фактуры. В случае досрочной поставки товара без согласования с покупателем и приемки товара грузополучателем, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 30 рабочих дней с даты наступления срока поставки указанной партии товара в соответствии с графиком поставки, указанном в приложении. Покупатель оставляет за собой право произвести оплату товара досрочно.

Условия поставки товара, согласно разделу 4 договора поставки от 25.05.2012 № 1481, должны быть оговорены по каждой партии товара отдельно в соответствующем приложении к договору. 

В соответствии с представленными приложениями к данному договору сторонами согласована поставка товара (песка, щебня фракции 5-20, песчано-гравийной смеси, щебня фракции 40-70, земли, щебня фракции 20-40, щебня фракции 13-25, скального грунта) на общую сумму 17 628 579 руб. 78 коп. Поставка осуществляется автомобильным транспортом в соответствии с графиком поставки в следующие периоды: август 2012 года, сентябрь               2012 года, ноябрь 2012 года.

В приложениях к договору определен порядок оплаты, а именно: перечисление денежных средств в течение 30 рабочих дней с момента поступления товара на склад. 

Общество «РН-Комсомольский НПЗ» в рамках договора поставки от 25.05.2012 № 1481 на основании выставленных к оплате счетов-фактур произвело оплату в общей сумме 15 895 482 руб. 38 коп.

Между тем как указал истец, обществом «Алмарин» произведена поставка только на сумму 7 638 666 руб. 25 коп., таким образом, обязательства по поставке товара ответчиком не исполнены на сумму                                 8 256 816 руб. 14 коп., которую общество «РН-Комсомольский НПЗ» перечислило обществу «Алмарин» платежными поручениями от 31.10.2013         № 19194, от 30.08.2013 № 16672, от 30.08.2013 № 16673, от 30.08.2013                         № 16674, от 31.07.2013 № 15771. В основании платежа указанных поручений имеются ссылки на счета-фактуры, оформленные ранее произведенных платежей.

Претензия, направленная истцом в адрес ответчика, с требованием произвести возврат денежных средств, перечисленных в счет поставки товара, который не был поставлен, была оставлена ответчиком без удовлетворения со ссылкой на то, что товар поставлен в полном объеме.

  Полагая, что общество «Алмарин» неосновательно обогатилось за счет общества «РН-Комсомольский НПЗ», последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исковые требования основаны на положениях главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (Обязательства вследствие неосновательного обогащения).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий: факт приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Вместе с тем сложившиеся между сторонами правоотношения вытекают из договора поставки от 25.05.2012 № 1481.

Следовательно, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Однако избрание истцом иного способа защиты не является основанием для отказа в иске (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом и ответчиком сложились длительные правоотношения по поставке товара (щебня, песка, песчано-гравийной смеси).

В целях исполнения обязательств перед обществом «РН-Комсомольский НПЗ» по договору поставки от 25.05.2012 № 1481 обществом «Алмарин» закупался товар у производителей - общества «Гравзавод Комсомольский» и предприятия «Спецавтохозяйство», что подтверждается договорами  поставки и товарными накладными: договор от 01.01.2011 № 61/2, заключенный ответчиком (покупатель) с обществом «Гравзавод Комсомольский» (поставщик) - товарные накладные от 02.07.2013 № 1080,  05.06.2013 № 783; договор поставки от 20.03.2012 № 250/06, заключенный ответчиком (покупатель) с предприятием «Спецавтохозяйство» (поставщик) - товарные накладные  от 22.07.2013 № 344, 16.07.2013 № 343, 20.09.2013                № 350.

Для осуществления перевозки приобретаемого товара от производителей к покупателю 02.03.2013 ответчик (заказчик) заключил договор на организацию перевозок с транспортной компанией - обществом с ограниченной ответственностью «Престиж» (исполнитель, далее – общество «Престиж»).

Оценив представленные обществом «Алмарин» счета-фактуры от 16.07.2013 № 117,  17.07.2013 № 122, 22.07.2013 № 135, 20.09.2013 № 185 от 16.07.2013 № 118, а также транспортные и товарные накладные в их совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанным факт поставки товара на заявленную истцом сумму по спорному договору от 25.05.2012 № 1481, установив, что товар (скальный грунт, щебень фракции 40-70, песчано-гравийная смесь) закуплен ответчиком у общества «Гравзавод Комсомольский» и предприятия «Спецавтохозяйство», перевозка которого осуществлена обществом «Престиж», прием товара произведен на территории истца, часть товара была принята непосредственно работниками истца, часть товара принималась работниками общества «Спецэнергоремонт», являющегося подрядной организацией истца.

При этом судами первой и апелляционной инстанций учтено, что общество «РН-Комсомольский НПЗ» является режимным объектом и допуск посторонних лиц на территорию истца невозможен.

Судами приняты во внимание сведения, содержащиеся в акте служебного расследования от 23.11.2015 № 24/16913, составленном комиссией общества «РН-Комсомольский НПЗ». Согласно данному акту обществом «Спецэнергоремонт» и обществом с ограниченной ответственностью «Велесстрой» производились земляные работы и устройство оснований резервуаров на объекте «Парк нефти 2х20000 мі»; для выполнения указанных работ осуществлялась доставка и выгрузка песчано-гравийной смеси автосамосвалами неизвестной транспортной компании; доставленный товар принимали и подписывали транспортные накладные представители общества «Спецэнергоремонт». Факт доставки и выгрузки товара указанными в транспортных накладных автомобилями, въезд которых осуществлялся на территорию истца по пластиковым пропускам, подтвержден работниками истца в рамках проведенной служебной проверки. 

Доказательств, указывающих на то, что у ответчика имелись иные договорные отношения между обществами «Спецэнергоремонт» и «РН-Комсомольский НПЗ», по которым осуществлялись поставки, подтвержденные счетами-фактурами, товарными и транспортными накладными, в материалы дела не представлено.

  Судами первой и апелляционной инстанций также учтено, что условия договора поставки от 25.05.2012 № 1481 (пункт 6.2), приложения к данному договору не содержат условия предварительной оплаты, подлежащего поставке  товара. Товар подлежал оплате после предоставления поставщиком подтверждающих поставку товара документов, указанных в пунктах 7.1, 7.2 договора поставки от 25.05.2012 № 1481, в том числе счетов-фактур. 

В этой связи суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае указанные счета-фактуры выставлялись на  отгруженный товар и приняты к оплате после  получения спорного товара, о чем свидетельствуют  отметки на счетах-фактурах.

Установив, что материалами дела подтверждается поставка товара по договору от 25.05.2012 № 1481 в оспариваемом количестве на объекты строительной площадки общества «РН-Комсомольский НПЗ» в период с июня по сентябрь 2013 года, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 506, 510, 1102 ГК РФ, пришли к правильному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Доводы заявителя, аналогичные доводам апелляционной жалобы, относительно пороков представленных ответчиком доказательств, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены ввиду их несостоятельности.

В силу статей 286 и 287 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствуют ли выводы судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены кассационным судом решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций исследовали сложившиеся между сторонами правоотношения, оценили представленные в материалы дела доказательства с учетом соблюдения принципов равноправия и состязательности сторон, у суда округа при отсутствии в материалах дела доказательств, опровергающих выводы судов, оснований для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение как для сбора новых доказательств, так и для повторной их оценки, не имеется.

С учетом установленных судом первой инстанции правоотношений по поставке товара с целью проведения строительных работ, сложившихся между сторонами и третьими лицами, отсутствие оформленных истцом и ответчиком в установленном порядке актов приема-передачи товара на спорную сумму не свидетельствует о неисполнении ответчиком обязательств по поставке товара именно в рамках договора поставки от 25.05.2012 № 1481.   

По существу доводы кассационной жалобы направлены на преодоление выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с установлением факта поставки обществом «Алмарин» товара на заявленную истцом сумму по договору поставки от 25.05.2012 № 1481.

Арбитражными судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.12.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу № А73-10415/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.А. Шведов     

Судьи                                                                                        Я.В. Кондратьева 

                                                                                                   И.Ф. Кушнарева