ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб.сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-26285/2017

Дело №А40-2286/17-111-16

г. Москва

04 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2017 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гарипова В.С., 

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ОАО "Нефтебур" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2017 года 

по делу № А40-2286/17-111-16, принятое судьей Цыдыповой А.В., 

по иску ООО "Уралмаш НГО Холдинг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 16.06.2010 г., 117036, 

<

...>) 

к ОАО "Нефтебур" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 20.09.1996 г., 109316, 

<

...>) 

об уменьшении цены акций, о взыскании денежных средств в размере 7 572 201 руб. 28 коп.

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО1 по доверенности от 02.02.2017 № 2017-38;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.09.2016 б/н

УСТАНОВИЛ:

ООО "Уралмаш НГО Холдинг" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОАО "Нефтебур" (далее – ответчик) об уменьшении цены акций, о взыскании денежных средств в размере 7 572 201 руб. 28 коп. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчиком нарушены гарантии, данные им по договору купли-продажи акций ОАО "Отрадненский завод нефтяного машиностроения" (преемник - ООО "Уралмаш НГО Холдинг") от 14.11.2012 г. относительно своевременности и полноты уплаты всех налогов и обязательных платежей в течение последних четырех лет до даты заключения договора, в связи с чем цена акций подлежит уменьшению, а также с ответчика подлежит взысканию сумма 7 572 201 руб. 28 коп. 

Решением от 17 апреля 2017 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объеме. 

Не согласившись с данным решением, ОАО "Нефтебур") обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ответчика заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения с прекращением производства по делу и представили апелляционному суду следующий текст заключенного 01 августа 2017 года мирового соглашения:

«1. Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2017 года по делу №А40-2286/17-111-16 с Ответчика взысканы в пользу Истца денежные средства в сумме 7 572 201 (семь миллионов пятьсот семьдесят две тысячи двести один) рубль 28 копеек, а также расходы по госпошлине в размере 66 861 (шестьдесят шесть тысяч восемьсот шестьдесят один) рубль.

2. Ответчик полностью признает сумму долга, взысканного Арбитражным судом города Москвы по делу по делу № А40-2286/17-111-16 в размере 7 572 201 (семь миллионов пятьсот семьдесят две тысячи двести один) рубль 28 копеек, а также расходы по госпошлине в размере 66 861 (шестьдесят шесть тысяч восемьсот шестьдесят один) рубль.

3. Ответчик обязуется полностью оплатить Истцу указанную в пункте 2 настоящего Мирового соглашения сумму долга в размере 7 572 201 (семь миллионов пятьсот семьдесят две тысячи двести один) рубль 28 копеек, а также расходы по госпошлине в размере 66 861 (шестьдесят шесть тысяч восемьсот шестьдесят один) рубль путем перечисления денежных средств в срок сентябрь 2017 года по следующим реквизитам:

ООО «Уралмаш НГО Холдинг»

ИНН/КПП 707727918/772701001

БИК 046577411

Кор. счет: 30101810365770000411

Расч.счет: 40702810600261003514

в филиале Банка ГПБ (АО) в г. Екатеринбурге

ОКНО 66471557

4.Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения (вынесения соответствующего определения) Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

5. На основании настоящего Мирового соглашения, утвержденного Девятым арбитражным апелляционным судом, производство по делу № А40-2286/17-111-16 в силу п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению.

6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

7. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

8. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

9. Стороны не имеют, каких-либо иных материальных претензий друг к другу и полностью осознают процессуальные последствия заключения настоящего Мирового соглашения. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п.3 ст.151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны».

Из материалов дела следует, что у подписавших мировое соглашение представителей сторон имеются полномочия на его заключение. 

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с частью 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц и противоречить закону.

Изучив материалы дела, заслушав мнение истца и ответчика, проверив полномочия представителей сторон и заключенное мировое соглашение на предмет соответствия требованиям статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации и подлежит утверждению.

В соответствии частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в   случае утверждения мирового соглашения.

Уплаченная ответчиком при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату заявителю жалобы согласно положениям статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь главой 15, статьями 150, 176, 266-268, пунктом 3 статьи 269, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное 01.08.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «Уралмаш Нефтегазовое оборудование Холдинг» и Открытым акционерным обществом «Нефтебур», в следующей редакции:

«Общество с ограниченной ответственностью «Уралмаш Нефтегазовое оборудование Холдинг» (ООО «Уралмаш ИГО Холдинг»), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с одной стороны, и,

Открытое акционерное общество «Нефтебур» (ОАО «Нефтебур»), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу № А40-2286/17-111-16, рассматриваемому Девятым апелляционным арбитражным судом, руководствуясь п. 4 ст. 49, ст. 138 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2017 года по делу №А40-2286/17-111-16 с Ответчика взысканы в пользу Истца денежные средства в сумме 7 572 201 (семь миллионов пятьсот семьдесят две тысячи двести один) рубль 28 копеек, а также расходы по госпошлине в размере 66 861 (шестьдесят шесть тысяч восемьсот шестьдесят один) рубль.

2. Ответчик полностью признает сумму долга, взысканного Арбитражным судом города Москвы по делу по делу № А40-2286/17-111-16 в размере 7 572 201 (семь миллионов пятьсот семьдесят две тысячи двести один) рубль 28 копеек, а также расходы по госпошлине в размере 66 861 (шестьдесят шесть тысяч восемьсот шестьдесят один) рубль.

3. Ответчик обязуется полностью оплатить Истцу указанную в пункте 2 настоящего Мирового соглашения сумму долга в размере 7 572 201 (семь миллионов пятьсот семьдесят две тысячи двести один) рубль 28 копеек, а также расходы по госпошлине в размере 66 861 (шестьдесят шесть тысяч восемьсот шестьдесят один) рубль путем перечисления денежных средств в срок сентябрь 2017 года по следующим реквизитам:

ООО «Уралмаш НГО Холдинг»

ИНН/КПП 707727918/772701001

БИК 046577411

Кор. счет: 30101810365770000411

Расч.счет: 40702810600261003514

в филиале Банка ГПБ (АО) в г. Екатеринбурге

ОКНО 66471557

4. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения (вынесения соответствующего определения) Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

5. На основании настоящего Мирового соглашения, утвержденного Девятым арбитражным апелляционным судом, производство по делу № А40-2286/17-111-16 в силу п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению.

6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

7. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

8. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

9. Стороны не имеют, каких-либо иных материальных претензий друг к другу и полностью осознают процессуальные последствия заключения настоящего Мирового соглашения. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны».

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2017 года по делу № А40-2286/17-111-16 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить ОАО "Нефтебур" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 20.09.1996 г., 109316, 

<

...>) из средств федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей уплаченной по платежному поручению № 1228 от 28.04.2017 государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий  судья                      В.С. Гарипов

Судьи                                                                   Т. А. Лялина

ФИО5