ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25063/2021

08 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:  

ООО «Филипп» - представитель по доверенности от 10.03.2025 ФИО1;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10895/2025) общества с ограниченной ответственностью «Филипп» на определениегорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 по делу № А56-25063/2021/ сд.7 (судья  С.С. Киреев), принятое  по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Строительное управление №335» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Филипп»,

установил:

ООО «Строй-Гарант» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Строительное управление №335» (далее – должник, ООО «СУ - 335») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.04.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 26.05.2021 (резолютивная часть от 25.05.2021) в отношении должник введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением суда от 06.12.2021 (резолютивная часть объявлена 16.11.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена ФИО2.

В арбитражный суд 12.12.2023 обратился и.о. конкурсного управляющего с заявлением о признании недействительными сделками платежей ООО «СУ - 335» в пользу ООО «Филипп» в размере 2 519 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанных денежных средств.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО3 применительно к статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о несостоятельности (банкротстве)», дело № А56-25063/2021 передано в производство судьи Киреева С.С.

Определением суда от 04.10.2024 дата судебного заседания по рассмотрению заявления и.о. конкурсного управляющего должником Пороховой А.А о признании недействительной сделки должника изменена на 27.11.2024.

Определением суда от 09.10.2024 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СУ - 335», определением суда от 20.11.2024 конкурсным управляющим ООО «СУ - 335» утвержден ФИО4.

Определением суда первой инстанции от 14.03.2025 заявление и.о. конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 14.03.2025 ООО «Филипп» (далее – заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного разбирательства в апелляционный суд от конкурсного управляющего должника поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе. Суд отказал в приобщении документов к материалам обособленного спора, в связи с направлением их в суд накануне судебного разбирательства, не заблаговременно.

В настоящем судебном заседании апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, должником в пользу ответчика в период с 21.01.2020 по 30.09.2020 перечислены денежные средства в общем размере 2 519 000 руб. с указанием в назначении платежей: «оплата по Договору нежилого помещения № 6 от 01.11.2019», «оплата за аренду складских помещений согласно Договору аренды нежилого помещения № 6 от 01.11.2019», «оплата за аренду офисного помещения», «доплата за аренду офисного помещения», «частичная оплата аренды складского помещения», «оплата согласно договору № 16 от 10.10.2019 за аренду складского помещения».

Конкурсный управляющий, полагая, что реальность указанных перечислений документально не подтверждена, их экономическая целесообразность отсутствовала ввиду того, что должник в 2020 году деятельность не осуществлял, при этом у должника имелись признаки неплатежеспособности и в результате совершения спорных платежей кредиторам причинен имущественный вред, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, положения статьей 10, 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Поскольку дело о банкротстве ООО «СУ - 335» возбуждено 15.04.2021, а спорные перечисления совершены в период с 21.01.2020 по 30.09.2020, часть спорных платежей совершена в пределах годичного периода подозрительности, при этом данные перечисления полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и могут быть оспорены по заявленным основаниям. 

Судом первой инстанции установлено, в качестве назначения платежей указано на перечисление денежных средств во исполнение обязательств по договорам аренды нежилых помещений. Однако первичная документация по оспариваемым платежам у конкурсного управляющего отсутствует. ООО «Филипп» доказательств наличия встречного предоставления в виде предоставления должнику имущества в аренду в материалы дела не представило. 

Учитывая, что в настоящем случае ООО «Филипп» в материалы дела не представлено документов, подтверждающих обоснованность получения им денежных средств от должника, что свидетельствует о том, что ответчик не справился с возложенным на него бременем доказывания по делу, арбитражный суд приходит выводу о том, что перечисление должником денежных средств в пользу ответчика в указанном размере осуществлено в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны должника, что является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Между тем, как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых банковских операций у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Так, вступившим в законную силу решением суда от 07.07.2020 по делу №А56- 33014/2020 с ООО «Строительное управление №335» в пользу ООО «Строй Гарант» взысканы денежные средства в размере 1 970 866,20 рублей в качестве неосновательного обогащения, перечисленного платежными поручениями от 10.12.2019 и 11.12.2019.

Определением суда от 26.05.2021 задолженность перед ООО «Строй Гарант» (заявитель по делу о банкротстве) в размере 1 970 866,20 рублей включена в реестр требований кредиторов ООО «Строительное управление №335».

Кроме того, определением суда от 19.04.2022 в реестр требований кредиторов ООО «Строительное управление №335» включены требования ФНС России в размере 219 616,14 рублей (вторая очередь) и 1 009 629,14 рублей долга, 151 932,39 рублей пеней (третья очередь) по уплате обязательных платежей за 2019 год, 4 квартал 2020 года и 1 квартал 2021 года.

Срок исполнения обязательств должника перед названными кредиторами возник до совершения спорных платежей. Поскольку требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по делу №А40-177466/2013, факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве подтвержден.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил какого-либо встречного предоставления, размер активов должника существенно уменьшился на сумму 2 519 000 руб., за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов должника, денежные средства перечислены в отсутствие правового основания, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, заинтересованным в наиболее полном удовлетворении своих требований.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Как правомерно указал суд первой инстанции, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ в этом случае риск не совершения процессуальных действий по доказыванию собственных доводов возлагается именно на ответчика – ООО «Филипп».

ООО «Филипп» не опровергло довод управляющего о безвозмездном характере перечислений, совершенных в установленный законом период подозрительности, и не представило суду надлежащих доказательств того, что спорные перечисления носили встречный либо равноценный характер.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.03.2025 по обособленному спору №  А56-25063/2021/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.     

  Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.Ю. Тойвонен