﻿

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79174/2020

10 декабря 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  10 декабря 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания Прониным М.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "А&Е "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УЮТ" (адрес:  Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ ЮРИЯ ГАГАРИНА, Д.1, Л. А, ЭТ/ПОМ/КОМ. 3/52-Н/1, ОГРН:  1147847061812);

ответчик: Еремина Ольга Сергеевна (адрес:  Россия 188640, г.Всеволжск, Ленинградская обл., ул.Центральная д.4,кв.283);

о взыскании убытков 

при участии

- от истца: Жиляева М.А., доверенность от 01.03.2021; 

- от ответчика: Подольский С.В., доверенность от 27.08.2020;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «А&Е «Управляющая компания «УЮТ» (далее – ООО «А&Е «УК «УЮТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ереминой Ольге Сергеевне о взыскании 870 033,64 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 суд принял исковое заявление к производству. 

В судебном заседании по делу 24.02.2021 Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать 844 072,88 руб. убытков, а также 19 881 руб. расходов на уплату государственной пошлины. Заявленное ходатайство по ст.49 АПК РФ судом было удовлетворено. 

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Представитель Ответчика заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительном отзыве, просил в иске отказать. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив представленные в материалы дела документы, судом было установлено следующее.

Согласно доводам искового заявления 02.06.2016 генеральным директором истца зарегистрирована Еремина Ольга Сергеевна на основании решения единственного участника ООО «А&Е «УК «Уют» Грековой Н.С. о наделении полномочиями генерального директора.

28.06.2019 Солодников Дмитрий Анатольевич зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ООО «А&Е «УК «Уют» (ГРН №2197848584833 от 28.06.2019) на основании решения единственного участника Общества Грековой Н.С. о наделении его полномочиями генерального директора.

07.10.2019 Арбитражным судом Смоленской области по делу №А62-3757/2016 вынесено определение о признании недействительными взаимосвязанных сделок перехода прав на доли в уставном капитале ООО «А&Е «УК «Уют» от Абрамова Владимира Борисовича к Грековой Наталье Сергеевне. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу №А62-3757/2016 указанное определение оставлено без изменения.

17.12.2019 произведена государственная регистрация права на долю в уставном капитале Общества Абрамова Владимира Борисовича (исполнение реституционных последствий, установленных судом по делу № А62-3757/2016).

23.12.2019 решением единственного участника Общества Абрамова Владимира Борисовича в лице Финансового управляющего Филиппова Руслана Владимировича Солодников Дмитрий Анатольевич уволен с должности генерального директора. На должность генерального директора назначен Сизякин Дмитрий Алексеевич. 28.01.2020 произведена государственная регистрация Сизякина Дмитрия Алексеевича в качестве генерального директора Общества в ЕГРЮЛ.

В рамках работы по восстановлению бухгалтерского учета Общества при анализе банковских выписок за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 истцом выявлены операции по перечислению денежных средств Общества в пользу ответчика с назначением платежей в качестве аванса по заработной плате. Согласно уточнению исковых требований за 2018 год ответчику произведено начисление заработной платы в размере 383 797 руб., из них работодателем удержано на НДФЛ 13% - 49 894 руб. Итого ответчику должно было быть перечислено за 2018 год 333 903 руб. 

Фактически в качестве выплаты заработной платы в пользу ответчика за 2018 год Обществом перечислено 1 177 975,88 руб. Однако оснований для перечисления заработной платы суммы в размере 844 072,88 руб. не имелось. 

Истец полагает, что сумма в размере 844 072,88 руб. является убытками Общества, так как денежные средства были растрачены ответчиком на личные нужды, а не на нужды Общества. Истец указывает, что ответчику как генеральному директору Общества было известно о несоответствии размера перечисленных денежных сумм положенному размеру заработной платы. 

Кроме того, в рамках производства по делу №А62-3757/2016 с ответчика взысканы денежные средства в размере 1 810 000 руб. в качестве последствий признания сделки недействительной. Истец указывает, что обязанность по возврату денежных средств ответчиком была исполнена, а период осуществления выплаты аналогичен перечислению денежных средств Обществом в пользу ответчика. 

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п.3 названной статьи). 

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии следующих общих условий гражданско-правовой ответственности: - ненадлежащее исполнение обязанности в виде действия или бездействия; - наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; - наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; - наличие вины лица, допустившего ненадлежащее исполнение обязанности. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Вместе с тем, Истцом не представлено доказательств, необходимых для взыскания убытков с ответчика. В частности, истцом не доказан факт наступления у Общества убытков, равно как и не доказана неправомерность действий ответчика как генерального директора Общества.

Материалами дела подтверждается, что 11.09.2018 между ответчиком (заемщиком) и Обществом (займодавцем) был заключен договор займа №0000-000006, согласно п.1.1 которого займодавец передает заемщику заем на сумму 600 000 руб., сроком на 3 года, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в установленный договором срок. 

Займодавец обязуется передать сумму займа в срок до 01.12.2018. Выдача займа производится частями в безналичной форме (п.2.1 договора займа).

Согласно представленному отчету о погашении займа Общество исполнило обязательство по предоставлению ответчику суммы займа. В свою очередь в период с октября 2018 по июль 2019 ответчиком производилось погашение займа путем удержания положенной ответчику заработной платы в пользу Общества и полностью погашен займ в июле 2019. 

При этом суд отклоняет возражения истца о том, что в действительности договор займа не был заключен сторонами, сторонами не исполнялся, поскольку ничтожность договора займа в рамках настоящего дела не подтверждена, а по основаниям оспоримости гражданского договора истец не лишен возможности оспорить договор займа в отдельном исковом производстве. На момент рассмотрения настоящего спора доказательств признания договора займа недействительной сделкой истцом в материалы дела не представлено. 

Кроме того, суд отклоняет довод истца о том, что денежные средства перечислялись ответчику согласно указанному назначению платежа в качестве заработной платы, так как, опровергая данный довод, ответчиком представлен договор займа и отчет о погашении суммы займа по договору. Истцом также не заявлено о фальсификации расчетных листков за 2019 год, содержащих указание на факт удержания суммы займа из заработной платы ответчика. 

Согласно дополнительным пояснениям истца погашение долга по займу из суммы заработной платы не является законным, и в качестве подтверждения правовой позиции приводит правоприменительную практику. 

Ходатайства о фальсификации доказательств и проведении экспертизы были отозваны истцом в судебном заседании 11.08.2021. 

Суд также отклоняет довод истца о выплате ответчиком денежных средств по личному долгу о взыскании 1 810 000 руб., поскольку данный довод носит предположительный характер и материалами дела не подтвержден. 

В судебном заседании по делу 08.09.2021 ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-24830/2021, в рамках которого истцом взыскивается с Солодникова Д.А. 550 000 руб. в качестве убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 по делу №А56-24830/2021 с Солодникова Д.А. взыскано 550 000 руб. убытков. 

Согласно п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Исходя из цели указанного правового института, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. При этом невозможность рассмотрения дела судом означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

По смыслу названной нормы арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 1091-О).

Данное положение направлено на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Объективной предпосылкой применения указанных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, в том случае, когда решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Вместе с тем, суд не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу, так как отказом в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу не нарушаются права ответчика, поскольку в случае установления по делу № А56-24830/2021 иных обстоятельств, ответчик не лишен возможности предъявления заявления о пересмотре судебного акта по новым и (или) вновь открывшимся обстоятельствам в сроки и порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ. 

Ответчик указывает, что получала от Общества денежные средства для приобретения материалов для Общества. Согласно служебным запискам ответчика (от 01.10.2018, от 31.10.2018, от 17.12.2018), сданным в бухгалтерию Общества в период с апреля 2018 по декабрь 2018 ответчиком закуплено материалов для Общества на сумму 223 217,56 руб. 

Компенсация указанных сумм для закупки материалов выплачивалась с расчетного счета Общества соответственно. 

Кроме того, в подтверждение расходования денежных средств на материалы для Общества ответчиком представлены товарные чеки, кассовые чеки с организациями: ООО «СТД «Петрович», ООО «Юлплейс», ООО «Минимакс», ООО «Сделай своими руками Северо-Запад», ИП Стороженко Е.Я., ООО «Сантехника СПб», ИП Аверьянова Е.Н., ИП Куликов А.А.

Оценивая представленные в материалы дела первичные учетные документы, такие как товарные и кассовые чеки, служебные записки, суд исходит из добросовестности лиц, участвующих в деле, при этом доказательств недостоверности указанных документов или указанных в них сведений истцом не представлено. Доказательств направления полученных материалов на иные цели, либо того, что материалы были закуплены в пользу иных лиц или организаций, истцом также не представлено. 

Кроме того, истцом не доказан факт наступления у него убытков, равно как и не доказана неправомерность действий ответчика как генерального директора Общества при исполнении договора займа и компенсации денежных средств за закупленные для Общества материалы, а также то, что указанные действия выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. 

С учетом изложенного, виновность действий ответчика (их неразумность и недобросовестность) и, в частности то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности с превышением обычной степени риска, с намерением причинить вред Обществу, в отсутствие соответствующих доказательств наступления убытков невозможно признать установленными. Таким образом, оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А&Е «Управляющая компания «УЮТ» в доход федерального бюджета 19 881 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения.

Судья 							Пивцаев Е.И.