ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117843/2017

01 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр5 (правопр)

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

- от кредитора:  не явился (извещен)

- от к/у должником: не явился (извещен)

- от АО «СтройТрансНефтеГаз»: ФИО2 (доверенность от 04.10.2021)

- от ФИО3  ФИО4 (доверенность от 22.11.2021)

- от ООО «Мария-С»: ФИО4 (доверенность от 22.07.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10944/2022)  акционерного общества «СтройТрансНефтеГаз» 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу № А56-117843/2017/тр.5(правопр), 

принятое  по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газпром энерго»

о процессуальном правопреемстве 

по его заявлению о включении требования в реестр требований кредиторов

правопреемник: индивидуального предпринимателя ФИО3

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Строй»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Строй» (далее – ООО «Холдинг-Строй») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 30.06.2018. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2018, резолютивная часть которого объявлена 22.11.2018,                   ООО «ХолдингСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Холдинг-Строй» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Газпром энерго» (далее - ООО  «Газпром энерго») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 156 390,42 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Газпром энерго» в размере 156 390,42 руб. 

В арбитражный суд обратилось ООО «Газпром энерго» с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «Газпром энерго» на его правопреемника ФИО3.

Определением суда от 30.03.2022 в порядке процессуального правопреемства требование кредитора ООО «Газпром энерго» в размере 156 390,42 руб. в реестре требований кредиторов ООО «Холдинг-Строй» заменено на правопреемника ФИО3 с такой же суммой задолженности.

В апелляционной жалобе представитель акционерного общества «СтройТрансНефтеГаз» (далее – АО «СтройТрансНефтеГаз»)  просит определение отменить, в удовлетворении требований отказано.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права.

Податель жалобы полагает, что основной целью процессуального правопреемства между обществом с ограниченной ответственностью  «Газпром энерго» и ФИО3 является противодействие кредиторам Должника в привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности, цессия является ничтожной. При рассмотрении обособленного спора о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности 17.03.2022 (в судебном заседании, которое состоялось сразу после произведенного правопреемства) интересы ФИО3 представляет само лицо, которое привлекается к субсидиарной ответственности - ФИО4 

ФИО3 сразу после произведенного правопреемства в отзыве к судебному заседанию 02.12.2021 имел намерение заявить отказ от заявления о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности. После того, как АО «СтройТрансНефтеГаз» заявило на основании правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914, ходатайство о замене заявителя по обособленному спору на АО «СтройТрансНефтеГаз», ФИО3 не стал заявлять об отказе от заявления о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности, а заявил о том, что не поддерживает заявление (просил отказать в удовлетворении), осознавая, что в случае отказа от заявления права заявителя по обособленному спору перейдут к АО «СТНГ», следовательно, действия ФИО3, по мнению подателя жалобы, представителем которого является сам ФИО4, направлены на противодействие кредиторам в привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Указывает, что независимый кредитор при обычных условиях гражданского оборота после приобретения требования к должнику не просит отказать в удовлетворении заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В Договоре цессии от 12.08.2021, на основании которого произведено процессуальное правопреемство, в адресе электронной почты цессионария ФИО3 указан адрес электронной почты urist-kozlov@ya№dex.ru, указанный адрес электронной почты также фигурирует во всех процессуальных документах самого ФИО6, следовательно, есть основания полагать, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к ФИО4

20.06.2022 от ФИО3 поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы.

21.06.2022 от общества с ограниченной ответственностью  «Газпром энерго»  (далее – ООО «Газпром энерго») направлен отзыв также с возражениями.

Заявление ООО  «Газпром энерго» об участии в онлайн-заседании было удовлетворено судом апелляционной инстанции, однако представитель в назначенное время не осуществил подключения к системе «Мой арбитр» и не принял участия в заседании.

В судебном  заседании представитель АО «СтройТрансНефтеГаз» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель  ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Мария - С» доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Поступившие документы приобщены к материалам дела. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта. 

Как следует из материалов дела, 12.08.2021 между кредитором                                   ООО  «Газпром энерго» и ФИО3 заключен договор возмездной уступки прав (цессии) №00-22-03/192/21-Д, в соответствии с условиями которого Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право требования к должнику ООО «Холдинг-Строй» в размере 156 390,42 руб. 

Согласно п.2.1 договора цессии уступка права требования является возмездной и определена сторонами в размере 156 390,42 руб. (п.2.2.). 

Оплата произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 96329 от 24.09.2021.

Таким образом, к ФИО3 перешли все права требования ООО «Газпром энерго» к ООО «Холдинг-Строй».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием. 

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными, произвел процессуальную замену. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Оценив совершенную между ООО «Газпром энерго» и ФИО3 сделку по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что они свидетельствует о состоявшейся уступке прав требований в сумме 156 390, 42 руб., и является достаточным основанием для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Кодекса.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что в установленном порядке данный договор не оспорен и не признан недействительным.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Между тем доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела не представлено.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ в материалах дела не имеется.

Действующее законодательство не содержит запрета на уступку соответствующих прав третьему лицу. 

Ссылка подателя жалобы на то обстоятельство, что ФИО3 сразу после произведенного правопреемства в отзыве к судебному заседанию 02.12.2021 имел намерение заявить отказ от заявления о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности не свидетельствует о недобросовестном поведении, потому как в контексте жалобы не ограничивает процессуальные права иных кредиторов подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Холдинг-Строй». Кроме того, указанным правом воспользовалось АО «СтройТрансНефтеГаз», заявление которого принято определением суда от 14.06.2022, делу присвоен номер А56-117843/2017/суб2.  

Каких-либо существенных и достаточных доказательств того, что поведение ФИО3 и ФИО4 является недобросовестным и нарушает права кредитором, в материалах дела не имеется, податель жалобы не обосновал, как именно названное представительство причиняет вред должнику и его кредитором.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.03.2022 по делу №  А56-117843/2017/тр5(правопр) оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская

 А.Ю. Слоневская