АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-20042/2022

« 1 » марта 2023 г.                                                                                                         

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Барковой Е.Н., с согласия лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению 

ФИО1, г.Воронеж, ИНН 

<

***>,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО2, г.Воронеж,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО3, адвокат, по доверенности 36АВ3728804 от 21.06.2022, 

от третьего лица МИФНС № 12 по Воронежской области – ФИО4, представитель, по доверенности № 05-16/00002 от 09.01.2023, 

третье лицо ФИО2 – не явилась, извещена в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (394026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Феникс»).

Определением суда от 15.12.2022 принято заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо, МИФНС № 12 по Воронежской области) и ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 20.02.2023.

В предварительное судебное заседание 20.02.2023 третье лицо ФИО2 не явилась, о месте и времени его проведения извещена в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. На основании статей 123, 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица ФИО2

Представитель заявителя в предварительном судебном заседании 20.02.2023 поддержал заявление, не возражал против рассмотрения дела в данном судебном заседании.

Представитель третьего лица МИФНС № 12 по Воронежской области в предварительном судебном заседании 20.02.2023 при разрешении спора полагался на усмотрение суда, не возражал против рассмотрения дела в судебном заседании.

С учетом того, что определением суда от 15.12.2022 дело было назначено к судебному разбирательству, лица, участвующие в деле не высказали возражений против рассмотрения дела в данном судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 20.02.2023 третье лицо ФИО2 не явилась, о месте и времени судебного разбирательства извещена в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьего лица ФИО2

Представитель заявителя в судебном заседании 20.02.2023 поддержал заявление.

Представитель третьего лица МИФНС № 12 по Воронежской области в судебном заседании 20.02.2023 при разрешении заявления полагался на усмотрение суда.

Из материалов дела следует, что ООО «Феникс» было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 

<

***>. 

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками ООО «Феникс» являлись: ФИО2, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3300 руб., и ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6700 руб. (величина уставного капитала общества составляет 10000 руб.). МИФНС № 12 по Воронежской области 15.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2213600010314 об исключении ООО «Феникс» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверными являлись сведения об адресе).

Согласно представленному заявителем отчету об основных характеристиках объекта недвижимости – земельного участка с кадастровым номером 36:34:0209016:100, расположенного по адресу: 

<

...>, указанный земельный участок принадлежит на праве долевой собственности, в том числе ООО «Феникс» (ИНН 

<

***>). При этом, ООО «Феникс» принадлежит 243/608 доли в праве общей долевой собственности на данный земельный участок.

Кроме того, из отчета об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости –помещение, усматривается, что ООО «Феникс» являлось собственником нежилого помещения, площадью 243,3 кв.м, с кадастровым номером 36:34:0209016:1066, расположенного по адресу: 

<

...>.

Заявителем в материалы дела также представлена копия договора уступки прав (цессии), заключенного 20.06.2022 между ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий), по условиям которого (пункт 1.1) цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право, принадлежащее цеденту как участнику ООО «Феникс» ИНН 

<

***>, номинальная стоимость и размер доли участника общества: 3300 руб., 33%, на получение в полном объеме любого имущества ликвидированного юридического лица ООО «Феникс» ИНН 

<

***>, исключенного из ЕГРЮЛ, при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Феникс» ИНН 

<

***> среди лиц, имеющих на это право.

Ссылаясь на наличие у ликвидированного юридического лица имущества, которое может быть распределено между его участниками, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения заявителя и третьего лица, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 15.01.2021 в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «Феникс» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу положений пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ «О государственной регистрации») юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Заявитель ФИО1 являлся участником ООО «Феникс» на момент его исключения из ЕГРЮЛ.

Учитывая представление заявителем сведений о наличии у ликвидированного юридического лица ООО «Феникс» имущества: нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Феникс».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Феникс» ФИО5, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса». 

Указанной саморегулируемой организацией представлены в материалы дела сведения о соответствии предложенной кандидатуры необходимым требованиям, а также заявление о согласии на утверждение арбитражным управляющим для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Феникс».

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО5 арбитражным управляющим ООО «Феникс» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела заявление ФИО5, суд считает необходимым утвердить арбитражному управляющему ФИО6 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 (г.Воронеж, ИНН 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (394026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 03.07.2023.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО5 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер - 16998, адрес для направления корреспонденции: 394028, 

<

...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 17.07.2023 «10» час. «00» мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области (

<

...>, каб. 703).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья   Е.Н. Баркова