РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-140874/23-13-1497

г. Москва

07 апреля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025года

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Хаустова Н. И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сербиным А.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" (115230, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГАТИНО-САДОВНИКИ, ХЛЕБОЗАВОДСКИЙ ПРД, Д. 7, СТР. 9, ПОМЕЩ. 42/Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2014, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЛАЙФ" (117628, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2018, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (РОСФИНМОНИТОРИНГ) (107450, МОСКВА, К-450, УЛ. МЯСНИЦКАЯ, Д. 39, стр 1), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИСТЫЙ ГОРОД" (420097, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, КАЗАНЬ ГОРОД, ФИО1 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2009, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 44 234 499 руб. 74 коп. 

В судебное заседание явились: 

От истца - ФИО2 паспорт, выписка(генеральный директор), ФИО3 по доверенности от 20.12.2024 

От ответчика – ФИО4 по доверенности от 28.02.2025, ФИО5 по доверенности от 15.01.2025

В судебное заседание не явилось третьи лица - извещены.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЛАЙФ" о взыскании 44 234 499 руб. 74 коп.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. Возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, не заявил. Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал, возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

От третьего лица ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (РОСФИНМОНИТОРИНГ) поступили письменные пояснения.

От третьего лица ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИСТЫЙ ГОРОД" поступил отзыв на исковое заявление.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства имеющиеся в деле, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" и ООО "ЭКОЛАЙФ" заключен договор поставки № ЭЛ/2022-14 от 29.09.2022г.

Согласно п. 3.1 Договора Поставка осуществляется на основании Спецификации, в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания договора.

29.09.2022г. сторонами было подписано Приложение №1 к Договору (Спецификация №1) на сумму 26 747 531,83 руб.

При этом, фактически Покупатель согласовал поставку товара в объеме, превышающем сумму спецификации, в связи с чем Поставка была осуществлена двумя партиями: УПД№ 1/1 от 10.01.2023г, на сумму 25 471 148.96 рублей, УПД №2/1 от 11.01.2023г, на сумму 18 763 350,73 рублей.

На поставку по УПД №2/1 сторонами не была подписана соответствующая спецификация. Ответчику был поставлен товар на сумму 44 234 499 рублей 74 копейки.

Согласно п. 4 спецификации на поставку товара (приложение 1 от 29.09.2022г.) договора, срок оплаты товара в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента поставки товара Покупателю.

Указанный срок истек 11.02.2023г., однако покупатель оплату не произвел.

24.04.2023г. в адрес Ответчика была направлена досудебная претензия, однако ответ на претензию от Ответчика не поступил.

Ссылаясь на положения ст. 506, 309, 310, п. 1 ст. 486 ГК РФ, а также п. 46 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", истец считает заявленные требования правомерными, просит иск удовлетворить.

Однако, суд не может согласиться с позицией истца ввиду следующего. Принимая во внимание доводы отзыва ответчика, пояснения третьих лиц, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

У ООО «НефтьПромСервис» (Покупатель) с 2020 года имелась задолженность перед ООО «Чистый город» (Поставщик) по договору поставки № 64 от 30.06.2019 в размере 42 583 416,12 рублей, что подтверждается подписанными сторонами УПД и актом сверки. Данное обстоятельство истцом не оспорено.

В связи с нарушением обязанности по оплате поставленного оборудования ООО «Чистый город» начислена неустойка в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за период с 29.10.2020 по 07.07.2023 в размере 41 816 914,62 рубля.

Право требования по взысканию задолженности и неустойки по договору поставки № 64 от 30.06.2019 ООО «Чистый город» были уступлены ООО «ЭкоЛайф», заключив 06.07.2023 договор уступки требования (цессии). Оплата по договору уступки требования (цессии) ООО «ЭкоЛайф» произведена в размере 42 583 416,12 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 399 от 18.01.2024, № 648 от 23.01.2024 и договором уступки права требования (цессии) от 03.07.2024г.

ООО «ЭкоЛайф» произвело зачет встречных однородных требований (исх. № 2718/23 от 24.07.2023), после чего у ООО «НефтьПромСервис» задолженность по оплате неустойки составила 40 165 831,00 рублей.

Истец допустил просрочку исполнения по оплате поставленного оборудования по договору поставки № 64 от 30.06.2019 и заявляет о мнимости сделок, чтобы избежать ответственности и не платить неустойку.

Однако до настоящего времени Истец с исковыми заявлениями об оспаривании договоров № 64 от 30.06.2019 и № ЭЛ/2022-14 от 29.09.2022 в суд не обращался. Напротив, обратился с иском о взыскании задолженности.

Судом позиция третьего лица Росфинмониторинг рассмотрена., учтена при рассмотрении спора.

Вместе с тем, заявление об аффилированной не снимает с ООО «НефтьПромСервис» обязанности по оплате за поставленное оборудование и ответственности за не исполнение своих обязательств в рамках договора поставки № 64 от 30.06.2019. 

Ссылка Истца на ООО «ДорСтройСистем», на ООО «Лара и К», на ООО «Юпитер-Строй» не имеет отношения к данному делу.

Документы о причинении Истцу убытков в материалы дела не предоставлены.

Противоречивое поведение стороны может стать основанием для отказа в реализации права в случае, когда это связано с необоснованным изменением позиции и дачей противоречивых пояснений в суде первой инстанции.

В данном случае применим принцип эстопель при признании сделки недействительной, а именно: запрет ссылаться на недействительность сделки для недобросовестного лица (п. 5 ст. 166 ГК РФ); запрет для стороны, принявшей от контрагента исполнение по договору, требовать признания договора недействительным (п. 2 ст. 431.1. ГК РФ).

Исследование специалиста от 15.05.2024 № 20-20-99/2024, представленное Истцом, не является относимым и не имеет отношение к настоящему делу.

Вопрос, поставленный перед экспертом: определить причины, повлекшие по итогу 2022 года отрицательные финансовые результаты деятельности ООО «НефтьПромСервис» согласно данным бухгалтерского учета.

Объект исследований и материалы дела, представленные специалисту: программа 1С, в которой велся бухгалтерский и налоговый учет ООО «НефтьПромСервис» с 2014 года по середину 2022 года «НПС, Бухгалтерия».

Исследование специалиста не может быть полным и достоверным по причине того, что бухгалтерский и налоговый учет велся в ПО 1С по середину 2022 года, а следовательно, не может содержать информацию после середины 2022.

Данный факт прослеживается из содержания исследования, где специалист указывает об отсутствии информации по оплате по договору цессии. Однако учитывая, что исследовался период с 2014 года по середину 2022, а дата заключения договора цессии от 06.07.2023 и условия по оплате по договору до 30.06.2024, следовательно, специалист не мог видеть оплаты по договору цессии. Оплата произведена платежными поручениями № 399 от 18.01.2024, № 648 от 23.01.2024 и договором уступки права требования (цессии) от 03.07.2024.

Исследования специалиста по приобретению ООО «ЭкоЛайф» товара именно ООО «Чистый город» некорректны, т.к. ООО «ЭкоЛайф» приобретал товар у ООО «НефтьПромСервис».

Помимо этого, по тексту исследования содержится информация о многочисленных ошибках (стр. 18 исследования), не отражении прихода денежных средств (стр. 7 исследования), некорректном введении бухучета (стр. 25, 38, 48 исследования), некорректном отражение в бухучете (стр. 34, 66 исследования).

Вместе с тем, исследование содержит информацию о том, что ООО «Чистый город» предоставил ООО «НефтьПромСервис» в 2019 году товар на сумму 42 583 416,12 рублей. Товар был не продан и не был оплачен поставщику (отражен в ПО 1С). Также исследование содержит информацию о том, что 10-11 января 2023 согласно УПД 1/1 и 2/1 товар покупателю ООО «ЭкоЛайф» поставлен на общую сумму 44 234 499,74 рублей.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения Арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Согласно п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения Арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Таким образом, принимая во внимание положения ст.ст. 71, 162, 168, 170 АПК РФ, при вынесении решения по спору, суд не вправе ставить экспертное заключение приоритетнее, чем первичную документацию, имеющуюся в материалах дела, а также суд обязан исследовать и оценить доказательства всесторонне, полно, объективно, установив их допустимость, достоверность, достаточность и взаимную связь в их совокупности, после чего отразить в судебном акте результаты оценки доказательств, приведя мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Ответчик предоставляет выписку из книги продаж ООО «Чистый город» за 2019 и 2020, заверенную подписью руководителя, главного бухгалтера и печатью организации. Печать истцом не оспаривалась.

В период действия Договора Поставщик поставил Товар на сумму 42 583 416,12 (Сорок два миллиона пятьсот восемьдесят три тысячи четыреста шестнадцать) рублей 12 копеек, включая НДС, что подтверждается универсальными передаточными документами.

ООО «Чистый город» выполнило свои обязательства по поставке Товара в полном объеме. Факт поставки ООО «Чистый город» отражен в книге продаж, что подтверждается выписками из книги продаж за 2019 и 2020.

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» продавцы ведут книгу продаж, применяемую при расчетах по налогу на добавленную стоимость (далее - книга продаж), на бумажном носителе либо в электронном виде, предназначенную для регистрации счетов-фактур (контрольных лент контрольно-кассовой техники, бланков строгой отчетности при реализации товаров, выполнении работ, оказании услуг населению), документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость при реализации товаров физическому лицу - гражданину иностранного государства, указанному в пункте 1 статьи 169.1 Налогового кодекса Российской Федерации.

Из пояснения третьего лица ООО «Чистый город», и представленных им доказательств, также следует, что обязательства, по которым произведен зачет, третьим лицом исполнены надлежащим образом.

Между ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" (Поставщик) и ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" (Покупатель) заключен договор № 64 от 30.06.2019 на поставку запасных частей для автотранспорта, в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставить и передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить запасные части, комплектующие и расходные материалы к автотранспортным средствам, специальной технике и оборудованию.

Во исполнение условий договора ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" передало ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" запасные части на общую сумму 42 583 416,12 руб., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами: №327 от 03.07.2019, №328 от 04.07.2019, №329 от 09.07.2019, №330 от 12.07.2019, №331 от 15.07.2019, №332 от 18.07.2019, №333 от 22.07.2019, №334 от 25.07.2019, №335 от 26.07.2019, №336 от 31.07.2019,№337 от 01.08.2019, №338 от 05.08.2019, №339 от 09.08.2019, №340 от 13.08.2019, №341 от 15.08.2019, №342 от 21.08.2019,№343 от 22.08.2019, №344 от 26.08.2019, №345 от 28.08.2019, №346 от 30.08.2019, №144 от 13.05.2020, №145 от 18.05.2020, №146 от 21.05.2019,№147 от 25.05.2020, №148 от 18.05.2020, №149 от 01.06.2020, №150 от 05.06.2020, №151 от 09.06.2020, №152 от 15.06.2020, №153 от 18.06.2020,№154 от 22.06.2020, №155 от 24.06.2020, №156 от 26.06.2020, №157 от 29.06.2020, №158 отЗО.06.2020.

Электронным письмом от 18.02.2021 ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" гарантировало оплату задолженности за поставленные запчасти в срок до 31.12.2021 но оплата не была произведена, в связи с чем требования по договору поставки № 64 от 30.06.2019 были уступлены в пользу ООО "ЭКОЛАЙФ" по договору цессии от 06.07.2023.

Действительность уступаемого требования подтверждена договором поставки № 64 от 30.06.2019, указанными выше универсальными передаточными документами, подписанным между ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" и ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" актом сверки от 31.12.2022, электронным письмом с гарантией оплаты. Ранее реализацией запчастей занималось ООО «Золотая Середина» (Агент) привлеченный по агентскому договору на реализацию товара от 03.07.2017, товар передавался на реализацию в соответствии с актом приема передачи, но реализован не был, что подтверждается письмами №83 от 15.02.2018 и №5 от 19.02.2018.

ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" уведомлено о состоявшейся уступке прав по договору поставки № 64 от 30.06.2019 письмом №117/1/ДО от 07.07.2023.

Срок оплаты за уступаемое требование установлен до 30.06.2024, по состоянию на текущий момент ООО "ЭКОЛАЙФ" произвело частичную оплату по договору цессии в адрес ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" платежными поручениями №399 от 18.01.2024 на сумму 29 242 476,03 руб. и №648 от 23.01.2024 на сумму 1 804 456,36 руб.

По запросу ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" от ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" получен Договор ответственного хранения №01/2022 от 18.02.2022 заключенный между ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" (Поклажедатель) и ООО «Энергетические технологии» (Хранитель) в соответствии с которым осуществлялось хранение запасных частей приобретенных ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" у ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД".

Из материалов дела усматривается, что запасные части переданные от ООО "ЧИСТЫЙ ГОРОД" в ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" по договору поставки № 64 от 30.06.2019 были в последующем перепроданы ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" в ООО "ЭКОЛАЙФ" по договору поставки №ЭЛ/2022-14 от 29.09.2022, что подтверждается универсальными передаточными документами №1/1 от 10.01.2023 и №2/1 от 11.01.2023 находящимися в материалах дела.

Также из материалов дела усматривается, что между ООО "ЭКОЛАЙФ" и ООО "НЕФТЬПРОМСЕРВИС" состоялся зачет встречных однородных обязательств по договорам поставки № 64 от 30.06.2019 и №ЭЛ/2022-14 от 29.09.2022, уведомление о зачете исх. №2718/23 от 24.07.2023 на сумму 44 234 499,74 руб.

Позиция третьего лица совпадает с позицией ответчика, и не противоречит документам, представленным налоговым органом.

Довод истца о том, что предмет зачета не определен, судом рассмотрен и отклоняется, т.к. ответчиком представлен расчет неустойки за период с 29.10.2020 по 07.07.2023. Ответчик производит зачет долга и неустойки. 

В рамках настоящего сора ответчик встречный иск не заявляет, напротив, есть самостоятельный иск по делу №А40-202227/23, в рамках рассмотрения которого проверяется достоверность детализированного расчета. По указанным обстоятельствам, заявление применении ст. 333 ГК РФ в рамках настоящего спора также не подлежат рассмотрению. В части пропуска срока исковой давности заявление истца также несостоятельно, поскольку зачет произведен на основании двусторонне подписанного акта сверки, которым срок исковой давности прерван.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат, а в связи с чем отказывает в иске.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 4, 9, 27, 63-65, 71, 101, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЛАЙФ" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.И. Хаустова