ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-9764/2023

г. Киров

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В., 

при участии в судебном заседании:

представителя истца по веб-конференции – адвоката Рябикова Д.А. (по доверенности от 11.04.2024);

представителя ответчика – ФИО1 (доверенность от 31.01.2024);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Костромаселькомбанк»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 16.10.2024 по делу № А31-9764/2023

по иску акционерного общества «Птицефабрика «Волжская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Костромаселькомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об обязании предоставить копию акта проверки ООО «Костромаселькомбанк», проводимой Банком России в 2023 году, 

о присуждении судебной неустойки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Центральный банк Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

установил:

акционерное общество «Птицефабрика «Волжская» (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью «Костромаселькомбанк» (далее – ответчик) об обязании предоставить копию акта проверки ООО «Костромаселькомбанк», проводимой Банком России в 2023 году.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России).

Истец заявил об уточнении иска, просил обязать ответчика предоставить копию окончательного акта проверки ООО «Костромаселькомбанк» (дата составления 29.06.2023 № А1К-И25-8-3/6519), в случае неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с даты вступления его в законную силу взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 30 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 16.10.2024 исковые требования удовлетворены частично. 

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Костромаселькомбанк» передать акционерному обществу «Птицефабрика «Волжская» выписку из окончательного акта проверки ООО «Костромаселькомбанк» от 29.06.2023 №А1К-И25-8-3/6519, проведенной Центральным Банком Российской Федерации, исключив из этого акта проверки сведения, составляющую банковскую тайну. Взыскал с ответчика в пользу истца сумму государственной пошлины. 

В случае неисполнения решения суда в течение 5 рабочих дней с даты вступления его в законную силу в части истребования документов, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Костромаселькомбанк» в пользу акционерного общества «Птицефабрика «Волжская» судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта по дату окончательного исполнения, но не более 100 000 рублей. 

ООО «Костромаселькомбанк» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать. 

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неверно применил нормы материального права. Сведения в адрес истца были предоставлены путем направления выписки из протокола заседания Совета директоров банка. Суд не исследовал акт проверки Банка России, ограничившись только необходимостью представления оригиналов страниц актов проверки, копии которых представлены вместе с пояснениями. Исключение Банком из переданных документов информации, составляющей банковскую тайну, соответствует разъяснениям Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.11.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.11.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, считает, что доводы ответчика о наличии банковской тайны не исключают возможность ознакомления истца в виде выписки с исключениями сведений, составляющих банковскую тайну. 

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Костромаселькомбанк» с размером доли 34,98%, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (запись 2164400070239 от 21.10.2016).

17.07.2023 истцом в адрес ответчика было направлено заявление с требованием предоставить заверенные копии документов Банка, в том числе копию акта проверки Банком России ООО «Костромаселькомбанк», прошедшей в 2023 году.

Ответным письмом №444 от 21.07.2023 ответчик сообщил, что указанный документ несет на себе гриф «Для служебного пользования (конфиденциально)» и содержит информацию, составляющую банковскую тайну, перечень лиц, имеющих право доступа к указанной информации, является закрытым, участники Банка в указанный перечень не входят, в связи с чем предложено представить дополнительную   информацию   об   интересующихся   вопросах,   касающихся деятельности ООО «Костромаселькомбанк» и отражаемых в акте проверки, выписку по которым может быть направлена без нарушения охраняемой тайны.

Непредставление ответчиком указанной копии акта послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление в указанной выше части, исходил из положений пункта 2 статьи 67, пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзаца 3 пункта 1 статьи 8, пунктов 1, 2, 4, 5 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пункта 9 статьи 4, статьи 73 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации», актов Банка России, а также правовых позиций, приведенных в пункте 1, абзаце 2 пункта 3, пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцу не может быть отказано в требовании об ознакомлении со спорной информацией путем предоставления выписки из окончательного акта проверки с исключением из его содержания сведений, составляющие банковскую тайну. 

Суд первой инстанции оценил возражения ответчика о том, что обобщенная информация об основных результатах проверки была доведена до сведения членов Совета директоров Банка, а также в виде копии протокола заседания Совета директоров направлена истцу.

Вопреки доводам заявителя жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что само по себе доведение такой информации до Совета директоров не подменяет собой обязанность ответчика по предоставлению запрашиваемого истцом акта и право последнего как участника Общества на получение документов о его деятельности. При этом до членов Совета директоров доведена только обобщенная информация, содержащаяся в заключительной части акта проверки. Однако Закон об ООО, Устав ООО «Костромаселькомбанк» не содержит такого способа доведения информации о деятельности Общества и предоставлению документов до его участников.

Направленная истцу копия протокола заседания Совета директоров не является выпиской из акта проверки, т.к. таковой может быть признана копия части документа, заверенная в установленном порядке (пункт 26 ГОСТ Р 7.0.8-2013. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения (утв. Приказом Росстандарта от 17.10.2013 N 1185-ст)).

Статья 857 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 26 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" кредитная организация гарантирует тайну об операциях, о счетах своих клиентов и корреспондентов.

Исходя из буквального толкования статьи 26 Закона о банках, в состав банковской тайны входят следующие сведения: а) сведения об операциях, осуществляемых кредитными организациями от лица своих клиентов;  б) сведения о счетах и вкладах клиентов и корреспондентов, размещенных в кредитных организациях; в) иные сведения, устанавливаемые кредитной организацией. Правовой режим банковской тайны, гарантированный этой статьей Закона, также распространяется на сведения об операциях клиентов кредитных организаций, осуществляемых банковскими платежными агентами (субагентами); сведения об остатках электронных денежных средств клиентов кредитных организаций и сведения о переводах электронных денежных средств кредитными организациями по распоряжению их клиентов; информацию по номинальным, залоговым счетам и счетам эскроу.

Таким образом, апелляционный суд исходит из того, что исполнение указанных требований законодательства об охране сведений, составляющих банковскую тайну, при реализации права участника общества на предоставление информации подразумевает оформление выписки из соответствующего документа с исключением тех сведений, которые позволили бы соотнести указанные в акте реквизиты вкладов, счетов, операций по счетам и т.п. с конкретными клиентами банка и их корреспондентами. При этом соблюдение необходимого баланса между правом участника корпорации на получение информации, позволяющей оценить эффективность управления корпорацией, с одной стороны, и необходимостью охраны банком составляющих банковскую тайну сведений предполагает оформление выписки таким образом, чтобы она сохранила ценность с точки зрения её анализа участником общества.

Также апелляционный суд учитывает, что в ООО «Костромаселькомбанк» не принят внутренний документ (положение), который был бы утвержден участниками общества и определял бы порядок ознакомления участников общества с документами и информацией в подобной ситуации.

Апелляционный суд не может согласиться с доводом ответчика, который полагает (со ссылкой на письмо Банка России от 29.05.2003 №83-Т), что предоставление участнику спорных сведений осуществляется по усмотрению кредитной организации.

Указанное письмо не является нормативным актом, который бы изменял положения Закона об ООО; кроме того, усмотрение кредитной организации в любом случае ограничено правом участников на получение информации.

Предоставление участнику общества лишь краткого изложения выводов, приведенных в акте, неравнозначно предоставлению выписки из документа. При этом, однако, участник общества не вправе требовать предоставления ему полного документа (или его точной копии) для сличения с выпиской и проверки её полноты.

Вопреки доводам ответчика, исследование в судебном заседании самого акта не является необходимым для разрешения спора (статья 67 АПК РФ); достаточно исследования копии протокола, на направление которого в адрес истца ссылается ответчик.

Также ответчик не доказал, что истребуемая истцом информация явно не представляет ценности с точки зрения её анализа (экономического, юридического). 

Установив наличие на стороне ответчика спорной обязанности и её неисполнение на дату принятия решения, суд установил неустойку на случай неисполнения решения в указанным в нём срок. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не полежит удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 16.10.2024 по делу № А31-9764/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Костромаселькомбанк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи 

Е.Г. Малых

Е.А. Овечкина

А.Б. Савельев