ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.07.2020

             Дело № А41-85944/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2020

Полный текст постановления изготовлен 14.07.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ООО «ЕТС - Химические Материалы» – ФИО1- доверен. от01.07.20г.

от ФИО2 – лично, паспорт

от ФИО3 – не явился, извещен

от ИФНС по городу Электростали Московской области – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ЕТС – Химические материалы»

на решение от 19 декабря 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 12 марта 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ООО «ЕТС - Химические Материалы»

к ФИО2, ФИО3

о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности, 

третье лицо: ИФНС по городу Электростали Московской области, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЕТС-Химические Материалы" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о взыскании, с учетом уточнений, в порядке субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО "Файберпэт" солидарно 42897,94 долларов США, с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, 60000 руб. расходов по оплате услуг представителя по делу N А56-32586/2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 по делу N А41-85944/19 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А41-85944/19 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды пришли к неверному выводу о том, что в момент возникновения спорных правоотношений - в 2014 году, между сторонами нормы о субсидиарной ответственности учредителей и исполнительных органов юридического лица в порядке статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации и (или) пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вне рамок банкротства или ликвидации не действовали, и им не может быть придана обратная сила, суды не учли, что обязательство по погашению долга возникло в 2014 году, тогда как общество исключено из ЕГРЮЛ в декабре 2017 года ввиду бездействия контролирующих должника лиц, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А41-85944/19 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

ФИО2 доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Третье лицо заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 29.03.2013 было зарегистрировано в качестве юридического лица ООО "Файберпэт" за основным государственным регистрационным номером 1135012002113.

При этом, согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 с 29.03.2013 являлся генеральным директором общества, а ФИО3 с 14.11.2013 являлась единственным участником общества, владеющим 100% уставного капитала.

22.07.2014 между ООО "ЕТС-Химические Материалы" и ООО "Файберпэт" был заключен договор поставки ХМ2014/07/22/283 от 22.07.2014.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Файберпэт" своих обязательств по договору ООО "ЕТС-Химические Материалы" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности по договору N ХМ2014/07/22/283 от 22.07.2014 в размере 25 653,74 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, пени за период с 19.08.2014 по 27.04.2015 в размере 18 610,44 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015 по делу N А56-32586/2015 между ООО "ЕТС-Химические Материалы" и ООО "Файберпэт" утверждено мировое соглашение. 

Вместе с тем, ответчиком не были добровольно исполнены обязательства по мировому соглашению, в связи с чем Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 06.11.2015 выдал исполнительный лист по делу N А56-32586/2015.

Согласно указанному исполнительному листу с ООО "Файберпэт" в пользу ООО "ЕТС-Химические Материалы"  взысканы долг в размере 24 589,45 долларов США, с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа; пени в размере 18 610,44 долларов США, с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, 60 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя, 17 060,50 руб. – госпошлина.

25.08.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области в связи с наличием у ООО "Файберпэт" признаков недействующего юридического лица было принято решение N 2169 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО "Файберпэт" из ЕГРЮЛ.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в Инспекцию, по адресу, указанному в публикации, не поступало надлежащих заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением ООО "Файберпэт", то Инспекцией 18.12.2017 была внесена запись за государственным регистрационным номером 2175053419540 об исключении ООО "Файберпэт" из ЕГРЮЛ.

Указанное обстоятельство послужило основанием для прекращения исполнительного производство от 24.10.2018 N 90664/18/50001-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного по делу N А56-32586/2015.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что действия (бездействия) ФИО2 как генерального директора общества и ФИО3 как единственного участника общества привели к невозможности ООО "Файберпэт" (ввиду его исключения из ЕГРЮЛ) погасить имеющуюся задолженность.

Суды установили, что правоотношения между сторонами по договору поставки сложились в 2014 году, то есть до введения в действия пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 4, п.2 ст. 56, ст.ст. 407, 419 ГК РФ, п.п.2, 3.1 ст. 13 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходили из того, что в данном случае положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью применению не подлежит, поскольку данные положения были введены в действие Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и вступили в силу со дня официального опубликования (опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru - 30.07.2017) в соответствии со статьей 4 данного документа, то есть начало действия редакции настоящего пункта - 30.07.2017.

Вместе с тем, в момент возникновения спорных правоотношений - в 2014 году, между сторонами нормы о субсидиарной ответственности учредителей и исполнительных органов юридического лица в порядке статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации и (или) пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вне рамок банкротства или ликвидации не действовали, и им не может быть придана обратная сила в соответствии с частью 1 статьи 54 Конституции Российской Федерации и статьей 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, суды руководствуясь положениями ст. 15 ГК РФ, указали, что в обоснование заявленных истцом требований в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие причинно-следственную связь между действиями ответчиком и причиненными убытками обществу, в связи с чем довод о том, что в результате действий ответчиков общество исключено из ЕГРЮЛ признается несостоятельным.

Соглашаясь с выводами судов, суд кассационной инстанции учитывает, что действие норм материального права во времени, подчиняется правилу, предусмотренным пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие; действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, прямо предусмотренных законом.

Принцип действия закона во времени имеет своей целью обеспечение правовой определенности и стабильности законодательного регулирования в России как правовом государстве и означает, что действие закона распространяется на отношения, права и обязанности, возникшие после введения его действий; только законодатель вправе распространить новые нормы на факты и порожденные ими правовые последствия, возникшие до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу, либо, напротив, допустить в определенных случаях возможность применения утративших силу норм.

Выводы судов соответствуют правовой позиции ВС РФ, выраженной в определении ВС РФ  от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области 19 декабря 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 года по делу № А41-85944/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяН.Ю. Дунаева

Судьи:Е.Ю. Филина

Л.В. Федулова