ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-34586/2023

г. Красноярск

05 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2026 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В.,

судей: Бутиной И.Н., Шадчиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца - общества с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ»: ФИО1, представителя по доверенности от 27.06.2025, паспорт, диплом;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Сибэкспорт»: ФИО2, представителя по доверенности от 22.12.2025, паспорт, удостоверение адвоката № 718,

при участии в судебном заседании в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда: от ответчика - ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 14.01.2026, паспорт, удостоверение адвоката № 3456,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 13 октября 2025 года по делу № А33-34586/2023,

установил:

общества с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец, ООО «НОРД ХОЛЬЦ», общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 73 515 096 руб. 02 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибэкспорт».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 октября 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе с учетом дополнений заявитель указал, что суд безосновательно принял заключение судебной экспертизы от 24.07.2024 рыночная стоимость ФБЛ - 148 млн руб.). проигнорировав заключение специалиста № 307-А1/23 от 03.07.2023 (стоимость ФБЛ - 59,9 млн руб.), приложение №1 к Акту приема-передачи от 01.10.2020, где стороны зафиксировали стоимость оборудования в 27 млн руб., что было известно ответчику при подписании. Полагает, что работы по монтажу и пусконаладке приняты 30.06.2021, оборудование в это время фактически отсутствовало на территории общества (подтверждается списками отгрузки), фактически работы выполнялись силами самого общества и подрядчиками (ООО Леспромавтоматика»), о чем прямо указало третье лицо, ответчик подписал акты о приемке невыполненных работ. По мнению истца, суд не выяснил судьбу окорочного станка (стоимостью 7,9 млн руб.), который был оплачен, но не поставлен, и не дал оценки действиям ответчика, который вместо его возврата или истребования приобрел через лизинг аналогичный станок за 12,7 млн руб., возложив на общество двойное финансовое бремя. Считает, что между ответчиком, ФИО3 и ООО «Сибэкспорт» имеется скрытая аффилированность, ФИО3, будучи генеральным директором ООО «Норд Хольц», действовал в интересах ООО «Сибэкспорт», подписывая договор по приобретению ненадлежащего оборудования и на условиях выгодных только для ООО «Сибэкспорт». Полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца о назначении повторной судебной оценочной экспертизы (при наличии заключения специалиста, ставящего под сомнение первоначальную экспертизу), судебной инженерно-технической экспертизы. По мнению истца, суд не дал оценки аудиторскому заключению ООО «ДжиТи аудит», выявившему многочисленные нарушения в финансово-хозяйственной деятельности под руководством ответчика, суд проигнорировал факт уклонения ответчика от проведения инвентаризации в ноябре 2022 года, что является основанием для возложения на него риска неблагоприятных последствий и свидетельствует о недобросовестности.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание с учетом отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено на 02.02.2026.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик ФИО3 считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу третье лицо ООО «Сибэкспорт» считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Норд Хольц» (общество, истец) создано 12.07.2019 на основании решения от 09.07.2019 № 1 единственного учредителя ФИО3 (ответчик), этим же решением ФИО3 назначен на должность генерального директора, с ним заключен трудовой договор от 09.07.2019 № 1, по условиям которого работник обязан приступить к работе с 12.07.2019.

ФИО3 до 19.12.2022 исполнял обязанности генерального директора общества.

В последующем в ноябре 2019 года в состав участников общества включен ФИО5 (доля в капитале 13,95%), а затем в июне 2022 года - ФИО6 (доля в капитале 13,95%), ФИО7 (доля в капитале 13,96%), ФИО8 (доля в капитале 6,94%) и в январе 2023 года ФИО9 (доля в капитале 20,88%). В результате доля корпоративного участия ответчика уменьшилась до 30,32%.

Общим собранием участников общества принято решение, оформленное протоколом от 01.09.2022 № 5, о создании Совета Директоров ООО «Норд Хольц», который отвечает за назначение, освобождение от должности, а также контроль за деятельностью исполнительных органов общества.

16.12.2022 проведено общее собрание (протокол № 7), на котором принято решение о прекращении полномочий ответчика в качестве генерального директора с 19.12.2022. Приказом общества от 19.12.2022 № 4 трудовой договор с ответчиком расторгнут. Сведения о смене руководителя общества внесены в ЕГРЮЛ 10.01.2023. Новым директором назначена ФИО10

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.10.2023 по делу А33-14547/2023 признаны недействительными решения общего собрания участников Общества, выраженные в протоколе от 16.12.2022 № 7, ввиду их ничтожности. Указанным решением установлено, что ФИО3 не был извещен о проведении собрания, не принимал в нем участие, не голосовал по вопросам повестки дня, уведомление о проведении собрания и его повестка не формировались, ему не направлялись, а вопросы назначения и освобождения от должности генерального директора не относятся к компетенции общего собрания.

Решением Совета директоров ООО «Норд Хольц» (протокол от 19.12.2022 № 2) ФИО3 освобожден от должности генерального директора.

Общество полагало, что ответчик при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей директора причинил обществу убытки, в обоснование чего приведено следующее.

Между обществом в качестве покупателя и ООО «Сибэкспорт» (продавец, третье лицо) заключен договор поставки и монтажа оборудования от 15.07.2019 № 8 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется поставить оборудование - фрезерно-брусующую линию б/у (далее – ФБЛ), поименованное в приложении № 1 к договору (далее - оборудование), выполнить работы по шеф-монтажу и пуско-наладке оборудования (далее - работы), сдать результат работ заказчику, обеспечить гарантийное обслуживание оборудования, а покупатель обязуется принять оборудование и результат выполненных работ, а также произвести оплату в размере и на условиях договора.

Пунктом 2.1. договора стороны согласовали, что продавец обязуется поставить оборудование в течение срока, указанного в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью договора, со дня поступления первого авансового платежа согласно п. 3.4.1. договора на расчетный счет продавца и передать оборудование покупателю.

Согласно п. 2.2. договора продавец обязуется выполнить шеф-монтажные и пуско-наладочные работы в течение 70 рабочих дней после подписания сторонами Акта приема-передачи оборудования и согласования сторонами даты начала выполнения работ по шефмонтажу и пуско-наладке оборудования.

Пунктом 2.4. договора предусмотрена возможность досрочного выполнения работ, а также досрочная поставка оборудования.

Согласно п. 3.1. договора в первоначальной редакции стоимость оборудования и монтажно-пусконаладочных работ составляет 145 200 000 руб., из них:

- стоимость оборудования – 140 000 000 руб.;

- стоимость монтажно-пусконаладочных работ – 5 200 000 руб.

В пункте 3.2. договора указано, что стоимость договора включает в себя все расходы продавца на доставку оборудования в место выполнения работ по монтажу и пуско-наладке, а также расходы, понесенные им при выполнении обязательств по договору.

В соответствии с п. 1.1. дополнительного соглашения от 20.08.2020 стоимость оборудования с учетом амортизации составляет 127 550 000 руб.

В соответствии с п. 1.1. дополнительного соглашения от 29.11.2020 № 1 стоимость договора – 127 550 000 руб., из которых:

- стоимость оборудования – 100 000 000 руб.;

- демонтаж оборудования – 12 800 000 руб.;

- монтажно-пусконаладочные работы – 5 250 000 руб.;

- транспортировка оборудования до места выполнения монтажно-пусконаладочных работ: Красноярский край, п. Богучаны – 7 100 000 руб.;

- хранение оборудования – 2 400 000 руб.

График платежей указан в п. 3.4., 3.4.1., 3.4.2. договора (в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2020). Окончательный платеж в размере 15 200 000 руб. осуществляется путем перечисления на расчетный счет продавца в течение 10 рабочих дней после выполнения продавцом пуско-наладочных работ, ввода оборудования в эксплуатацию и подписания сторонами акта приемки выполненных работ, на основании выставленного продавцом счета.

В соответствии с п. 1.3. дополнительного соглашения от 09.01.2020 к договору гарантийный срок на оборудования и шеф-монтажные и пуско-наладочные работы составляет 6 месяцев с момента подписания сторонами акта приемки выполненных работ, а срок поставки установлен до 31.12.2020.

На расчетный счет продавца со стороны общества перечислены денежные средства в суммарно размере 127 550 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 19.07.2019 № 3, от 30.07.2019 № 7, от 30.07.2019 № 9, от 08.08.2019 № 20, от 16.08.2019 № 24, от 19.08.2019 № 28, от 20.09.2019 № 44, от 03.10.2019 № 55, от 21.10.2019 № 80, от 01.11.2019 № 85, от 07.11.2019 № 97, от 22.11.2019 № 117, от 18.12.2019 № 142, от 19.12.2019 № 144, от 27.12.2019 № 165, от 28.01.2020 № 3, от 18.02.2020 № 48, от 28.02.2020 № 67, от 02.03.2020 № 68, от 04.03.2020 № 75, от 24.03.2020 № 95, от 25.03.2020 № 99, от 04.06.2020 № 53, от 29.06.2020 № 70, от 03.07.2020 № 71, от 29.07.2020 № 76, от 05.08.2020 № 81.

Общество полагало, что директор злоупотребил своими правами и заключил крупную сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. При этом истец полагал, что ответчик совершал необычные действия для указанной деловой практики: не определил срок поставки оборудования, понес дополнительные расходы для приобретения аналогичных ТМЦ.

После оплаты по договору стороны договора подписали акт приема-передачи оборудования, по которому оборудование передается на хранение третьему лицу на срок 7 месяцев.

Согласно акту приема-передачи ТМЦ на хранение от 01.10.2020 оборудование передано на сумму 27 050 656 руб. 08 коп., в материалы дела представлен договор хранения имущества от 29.12.2020 № 1, по которому передано оборудование сроком по 30.06.2021.

В период с 07.06.2021 по 08.07.2021 составлялись акты возврата оборудования, без указания стоимости отгруженного и на основании чего осуществлен возврат.

Истец провел инвентаризацию оборудования и обнаружил недостачу ТМЦ.

Истец указал, что ответчик также заключал иные договоры от 10.03.2020 № 10-03/2022 и договор от 14.02.2020 № 51/02-22, что расценивается как дополнительные траты для приобретения аналогичных станков и узлов.

Общество в целом полагало, что директор принимал и оплачивал работы, которые фактически третьим лицом не оказывались, а его действия следует признавать как не отвечающие интересам общества и совершенные на невыгодных для юридического лица условиях с аффилированным третьим лицом, при этом окончательная согласованная стоимость договора превышает рыночную.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с настоящим иском, состав убытков истец определил следующий:

- 28 360 144 руб. 33 коп. – переплата за поставку фрезерно-брусующей линии;

- 18 050 000 руб. – оплата работ по договору, которые фактически не выполнялись (демонтаж оборудования и монтажно-пусконаладочные работы);

- 6 515 000 руб. – переплата за транспортировку фрезерно-брусующей линии;

- 7 857 080 руб. – недостача оборудования;

- 12 732 871 руб. 69 коп. – дополнительные расходы для приобретения аналогичного оборудования.

Итого 73 515 096 руб. 02 коп.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По пункту 2 данной статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В пункте 1 постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с приложением № 1 к договору в состав ФБЛ входит окорочный станок Valon Kone Oy VK 26 SMX/6. Данный окорочный станок не был поставлен обществу и остался на хранении у третьего лица.

Истец указывал, что в ходе инвентаризации, проведенной в ноябре 2022 года, выявлена недостача окорочного станка стоимостью 7 857 080 руб., что подтверждается актом инвентаризации, имеющимся в материалах дела.

Ответчик и третье лицо не оспаривали непередачу такого оборудования и указали на принятие такого решения ввиду запланированной обществом модернизации лесопильной линии. Само же решение было принято обществом с одобрения такого решения в феврале 2021 всеми его участниками (протокол осмотра доказательств от 19.09.2023).

Как следует из статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация.

Положения об инвентаризации имущества закреплены в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утверждены приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49) (далее - Методические указания), в соответствии с пунктом 1.3 которых инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств.

Согласно пункту 3 Методических указаний, а также пункту 27 Положений по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н) при смене материально ответственных лиц проведение инвентаризации является обязательным, следовательно, учитывая смену руководителя общества, проведение инвентаризации применительно к рассматриваемому случаю являлось обязательной.

Поскольку ответчик, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, на основании статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации являлся материально ответственным лицом, после его освобождения от должности и прихода нового руководителя произошла смена материально ответственных лиц.

Следовательно, проведение инвентаризации применительно к рассматриваемому случаю является обязательным.

Проверка наличия товарно-материальных ценностей осуществляется на день приема-передачи дел. Во время инвентаризации в обязательном порядке должно присутствовать материально ответственное лицо (пункт 2.8 Методических указаний).

В нарушение указанного пункта, согласно акту инвентаризации, ответчик не участвовал в инвентаризации ТМЦ, принадлежащих ООО «Норд Хольц».

Приказ о проведении инвентаризации не подписывался генеральным директором ФИО3 либо иным уполномоченным лицом (в нарушение пункта 2.3. Методических указаний).

Регистрация расхождений между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета не была произведена. Ведомости результатов инвентаризаций в материалах дела отсутствуют.

Причины недостач в ходе инвентаризации не устанавливались, объяснительные относительно отсутствия основных средств и товарно-материальных ценностей у лиц, непосредственно использующих их для осуществления производственной или иной деятельности, либо от лиц, ответственных за проверяемые товарно-материальные ценности, не запрашивались.

Доказательств, свидетельствующих о том, что выявленная недостача возникла до даты освобождения ответчика от должности генерального директора, в материалах дела не имеется.

Ссылка истца на аудиторское заключение ООО «ДжиТи аудит» (представлено в электронном виде 28.09.2025) отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку заключение аудитора не подтверждает выявление недостачи вышеуказанного оборудования.

В пункте 2 постановления № 62 даны разъяснения о том, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025, руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска.

Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

В данном случае истцом не доказано, что у общества наступили негативные последствия в результате действий ответчика, что ответчик действовал в своих интересах или во вред обществу, а также то, что выбранный ответчиком контрагент был недобросовестным.

Довод заявителя жалобы на наличие скрытой аффилированности между ФИО3 и ООО «Сибэкспорт» имеет предположительный характер, не подтвержден документально и не опровергает выводов суда о реальном исполнении договора № 8 от 15.07.2019.

Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и только лишь сам факт аффилированности кредитора и должника, с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора, не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать, сформировать задолженность и не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Действия лица, которые квалифицируются как злоупотребление правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.

При этом следует отметить, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Между тем, в материалы дела истцом не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что в действиях сторон договора присутствуют вышеназванные признаки, позволяющие квалифицировать их как злоупотребление правом, как и доказательств, что действия сторон по заключению и исполнению спорного договора преследовали цель причинения вреда ООО «НОРД ХОЛЬЦ».

Как следует из материалов дела, по договору продавец обязался поставить ФБЛ, выполнить работы по ее шеф-монтажу и пуско-наладке, сдать результат работ покупателю, обеспечить гарантийное обслуживание.

Кроме того, в силу п. 4.2.4. договора в обязанности покупателя входит предоставление специалистов (сварщиков, слесарей, электриков) для выполнения монтажных работ.

Во исполнение договора третье лицо заключило договор на выполнение услуг от 21.05.2021 № 3 с ООО «Гидроизоляция», по условиям которого ООО «Гидроизоляция» как исполнитель обязуется по заданию заказчика ООО «Сибэкспорт» выполнить шеф-монтаж механической части ФБЛ, проданную заказчиком по договору от 15.07.2019 № 8 ООО «Норд Хольц». Место проведения работ – Красноярский край, Богучанский район, д. Ярки.

Монтажные работы осуществляются силами квалифицированных специалистов принимающей стороны, то есть ООО «Норд Хольц», также как и подготовка основания и ответственность за правильное выполнение работ по подготовке основания (пункты 4.1., 5.1.).

Шеф-монтаж производился сотрудниками ООО «Гидроизоляция», что подтверждается письмами ООО «Гидроизоляция» и ООО «Леспромавтоматика», протоколом осмотра доказательств от 26.07.2025.

Выполнение услуг в полном объеме и в срок подтверждается подписанными сторонами актами от 06.07.2021 № 1 и от 12.12.2021 № 2.

Услуги по частичной модернизации ФБЛ (с интегрированием профилирующего станка P670/2 в комплекте с протяжным механизмом HFW600 производства AriVislandа, Швеция) выполнены ООО «Гидроизоляция» на основании договора от 02.08.2021 № 14 с ООО Норд Хольц».

Шеф-монтаж электрической части ФБЛ произведен ООО «Леспромавтоматика», при этом счет за выполнение данных работ ООО «Леспромавтоматика» не выставлялся ни «Сибэкспорт», ни ООО «Норд Хольц». Таким образом, истец расходы по оплате

шеф-монтажа по электрической части ФБЛ не понес, платежи за его проведение отсутствуют. Отсутствие технической документации на товар не препятствовало выполнению шеф-монтажных, пуско-наладочных работ, введению лесопильной линии в дальнейшую эксплуатацию.

Все последующие действия (бездействия) самого общества после проведения пуско-наладочных работ и после увольнения ответчика, в частности, демонтаж в 2024 году профилирующего станка, не организация обслуживания и эксплуатации ФБЛ,

не восстановление схемы пиления, не могут быть поставлены в зависимость и в вину ответчику и тем более самому продавцу.

Доводы истца об отсутствии в договоре срока поставки оборудования (повторно заявленные в апелляционной жалобе) обоснованно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что отсутствие оговоренного в договоре срока поставки не свидетельствует и безусловном неразумном, противоправном, критичном и недобросовестном поведении бывшего директора.

Кроме того, стороны предусмотрели и закрепили в договоре возможность изменения сроков поставки оборудования, выполнения работ, изменения иных условий договора путем заключения дополнительного соглашения и в иных случаях, предусмотренных законодательством (пункты 2.3, 7.2, 7.3), что соответствует положениям статей 421, 432, 452 ГК РФ, тем более земельный участок, куда планировалась доставка и выгрузка промышленного оборудования, переведен в категорию земель промышленности только в декабре 2020 года.

Судом первой инстанции также правомерно учтено, что первоначальные условия о цене договора снижены в порядке дополнительных соглашений к нему на 17 650 000 руб., что привело не только к существенной экономии, но и не причинило никакого ущерба обществу.

При этом снижение стоимости оборудования до 100 000 000 руб. обусловлено получением кредита под залог ФБЛ, который требовался для финансирования расходов, связанных с реализацией проекта истца «Создание производства глубокой и безотходной переработки круглого леса» (пункт 1.1.4 договора залога движимого имущества от 27.04.2021 № 12Р-З-2149/21).

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением от 24.07.2024 судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО ДПО «ИНСТИТУТ ЭКСПЕРТИЗ ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ».

Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость бывшей в употреблении фрезерно-брусующей линии, поставленной по договору от 15.07.2019 № 8, на дату заключения договора?

2. Соответствует ли состав и комплектность фрезерно-брусующей линии, расположенной в здании по адресу 

<

...> «Л», предмету поставки по договору от 15.07.2019 № 8? При наличии расхождений по комплектности и составу указать расходящиеся элементы.

3. С учетом ответа на второй вопрос определить рыночную стоимость фрезерно-брусующей линии, расположенной в здании по адресу 

<

...> «Л», в текущей комплектности на 15.07.2019?

4. Какова рыночная стоимость доставки поставленной по договору от 15.07.2019 № 8 фрезерно-брусующей линии по маршруту: 

<

...> – 

<

...> «Л» (определить стоимость на дату – 15.07.2019)?

02.10.2024 от АНО ДПО «ИНСТИТУТ ЭКСПЕРТИЗ ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ» в материалы дела поступило экспертное заключение № 27-09/24 от 27.09.2024. В своем заключении эксперт пришел к следующим выводам:

По вопросу №1: Рыночная стоимость бывшей в употреблении фрезерно-брусующей линии, поставленной по договору от 15.07.2019 № 8 на дату заключения договора, составляет (округленно): 148 000 000 руб.

По вопросу №2: Представленная фрезерно-брусующая линия в целом соответствует составу и комплектности фрезерно-брусующей линии, расположенной по адресу: 

<

...> «Л» предмету поставки по договору от 15.07.2019 № 8.

По вопросу №3: Рыночная стоимость фрезерно-брусующей линии, расположенной в здании по адресу 

<

...> «Л» в текущей комплектности на 15.07.2019, составляет (округленно): 148 000 000 руб.

По вопросу №4: Рыночная стоимость доставки поставленной по договору от 15.07.2019 № 8 фрезерно-брусующей линии по маршруту: 

<

...> – 

<

...> «Л» (определить стоимость на дату – 15.07.2019), составляет (округленно): 2 190 000 руб.

Оценив представленное заключение экспертов, суд первой инстанции обоснованно признал его допустимым доказательством. В заключении экспертов по результатам судебной экспертизы указаны проведенные исследования, описание исследования, результаты исследования, обоснование полученных выводов. Полученные результаты и выводы, содержащиеся в экспертном заключении, основаны на анализе фактических данных и материалов, представленных в распоряжение экспертов.

Представленное в материалы дела экспертное заключение составлено с соблюдением требований статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное экспертное заключение является ясным и полным, выводы экспертов не являются противоречивыми. Оснований сомневаться в объективности и достоверности выводов экспертов у арбитражного суда не имеется. Доказательств нарушения требований законодательства экспертами и иных злоупотреблений при проведении экспертизы в материалы дела не представлено.

Несогласие истца с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о необоснованности заключения, поскольку на стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и тому подобное). При этом допущенные экспертами нарушения должны быть существенными, способными повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам. Между тем достоверных доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов, сделанных по результатам проведения судебной экспертизы, в материалы дела не представлено.

В обоснование возражений на заключение экспертов истец представил внесудебное экспертное заключение № 307-А1-23 от 03 июля 2023 года. Между тем, внесудебные заключения являются мнением частного лица, производятся по инициативе одной из сторон спора, заинтересованной в исходе судебного разбирательства, вследствие чего не могут являться доказательством, опровергающим достоверность проведенной в рамках дела судебной экспертизы. При этом специалист, проводивший исследование, не был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная и дополнительная экспертиза назначается в случае недостаточной ясности или полноты, возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта. Назначение повторной и дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной судебной оценочной экспертизы правомерно отказано ввиду отсутствия оснований предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы содержит указание на несогласие заявителя с выводами экспертов, а также наличие у него сомнений в обоснованности заключения экспертов, однако такие доводы сами по себе не являются достаточными основаниями для назначения дополнительной судебной экспертизы. С ходатайством о назначении дополнительной экспертизы не представлены доказательства, подтверждающие наличие обоснованных сомнений в выводах экспертов. Само по себе несогласие с заключением судебной экспертизы не является основанием для проведения дополнительной экспертизы.

В удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной инженерно-технической экспертизы также обоснованно отказано судом со ссылкой на то, что поставленные истцом вопросы (Соответствует ли фрезерный-брусующая линия условиям договора поставки, требованиям норм и правил, предъявляемых для данного типа оборудования, имеются ли дефекты, препятствующие его использованию по назначению, в чём они проявляются? При обнаружении дефектов, установить являются ли они заводскими или эксплуатационными, возможно ли их устранение, каким путем? Достаточно ли этого оборудования для изготовления конечного продукта? Способно ли данное оборудование (в фактическом состоянии) выпускать конечный продукт по характеристикам в соответствии с ТЗ (толщина, длина, и т.д. конечного продукта)? Какое аналоговое оборудование имеется на рынке со схожими характеристиками, какая его стоимость по состоянию на 15.07.2019?) в части соответствия оборудования условиям договора были предметом исследования экспертизы (ответ на вопрос № 2 заключения эксперта), а техническое состояние оборудования на настоящий момент не входит в предмет доказывания по настоящему делу. Кроме того, истец не доказал, что директору было известно о каких-либо недостатках приобретаемого оборудования до его приобретения.

Ссылка истца на приложение №1 к Акту приема-передачи от 01.10.2020 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанная в приложении балансовая стоимость оборудования не является тождественной рыночной стоимости с учетом времени постановки оборудования на балансовый учет- 2017 год, то есть за два года до заключения договора поставки оборудования.

Доводы о нарушении третьим лицом таможенного законодательства и технического регламента необоснованны и не подтверждены документально.

Претензии со стороны истца в адрес третьего лица относительно качества поставленного оборудования, недостатков не поступали.

Третье лицо обоснованно отметило, что отсутствие частей оборудования на момент осмотра в 2024 году еще не означает наличие недостатков на момент поставки, учитывая, что пуско-наладка производилась в октябре 2022 года, на ФБЛ в последующем был изготовлен пиломатериал, на работу был принят сотрудник, отвечающий за техническое обслуживание ФБЛ.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания обозначенной истцом переплаты за поставку фрезерно-брусующей линии и переплаты за транспортировку фрезерно-брусующей линии (28 360 144 руб. 33 коп. и 6 515 000 руб.).

Заявленная истцом сумма в размере 12 732 871 руб. 69 коп. в виде дополнительно понесенных обществом расходов для приобретения аналогичного оборудования также не является для общества убытками.

Истец указал, что вместо окорочного станка ООО «Норд Хольц» приобрело иной окорочный станок Valon Kone VK550-C-2R, что подтверждается договором финансового лизинга от 14.02.2022 № 51/02-22. Общая сумма лизинговых платежей составила 12 732 871 руб. 69 коп.

Вместе с тем доказательства того, что общество в лице директора приобрело именно аналогичный товар, в материалах дела отсутствуют, названное оборудование находится в лизинге, используются его мощности для осуществления эффективной хозяйственной деятельности.

Как верно указано судом, приобретение, аренда, лизинг какого-либо оборудования, выполняющего качественно свои функции (не простаивающего), не может расцениваться судом как какое-то злоупотребление директором в ущерб обществу с учетом того, что оборудование, об аналогии которого истцом заявлено, находилось на хранении у третьего лица, причем с одобрения всеми участниками.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия директора ООО «Норд Хольц» ФИО3 при организации заключения договора поставки и монтажа оборудования от 15.07.2019 № 8, а также договора финансового лизинга от 14.02.2022 № 51/02-22 не могут быть признаны недобросовестным и неразумным поведением, поскольку были направлены на получение обществом прибыли в целях усовершенствования производства продукции лесопиления и деревообработки, сделка соответствует обычной хозяйственной деятельности общества и заключена с целью создания необходимых условий для такой деятельности.

В материалы дела истцом не представлены доказательства, которые позволяли бы достоверно установить причинно-следственную связь между действиями ответчика, как контролирующего должника лица, и убытками, возникшими у истца. Также не представлены доказательства того, что заключение и исполнение договоров было направлено на умышленное причинение ООО «Норд Хольц» убытков со стороны ФИО3

При таких обстоятельствах, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей, вопреки доводам истца, согласилась с выводом суда первой инстанции о недоказанности как факта причинения убытков ответчиком, так и того, что действия ответчика на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

С учетом изложенного, учитывая отсутствие причинения убытков обществу, нормальное добросовестное поведение директора, соответствующее хозяйственной деятельности общества, отсутствуют условия, позволяющие привлечь бывшего директора к ответственности в виде взыскания убытков.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков, в связи с чем решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 октября 2025 года по делу № А33-34586/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи:

И.Н. Бутина

Е.А. Шадчина