АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18389/2022

Дело № А12-20468/2021

г. Казань

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Самсонова В.А., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью Агро-Холдинг «Котельниковский» – ФИО1 (доверенность от 31.07.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агро-Холдинг «Котельниковский» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025

по делу № А12-20468/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг Котельниковский» недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» (далее – ООО «Агро-Холдинг «Нагавский», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2 (далее - ФИО2). 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей и.о. конкурсного управляющего. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3, конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий ФИО3 27.07.2023 обратился с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании сделок должника по передаче имущества в субаренду обществу с ограниченной ответственностью Агро Холдинг «Котельниковский» (далее - ООО Агро Холдинг Котельниковский», ответчик) недействительными, а именно просил признать недействительными 121 договор субаренды земельных участков от 01.03.2019. 

Кроме того, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования регистрационных записей в отношении 121 договора субаренды от 01.03.2019, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО Агро Холдинг «Котельниковский» в пользу ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» арендной платы в отношении 121 земельного участка за период с 2019 года по 2023 год в размере 99 970 200 руб. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» удовлетворено. Признаны недействительными сделками 121 договор субаренды земельных участков от 01.03.2019, заключенные между ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» и ООО Агро Холдинг «Котельниковский». Применены последствия недействительности сделки в виде аннулирования регистрационных записей в отношении 121 договора субаренды от 01.03.2019, а также с ООО Агро Холдинг «Котельниковский» взыскана в пользу ООО «АгроХолдинг «Нагавский» арендная плата в отношении 121 земельного участка за период с 2019 года по 2023 год в размере 99 970 200 руб.

С ООО Агро Холдинг «Котельниковский» в пользу ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» взысканы расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 45 000 руб.

С ООО Агро Холдинг «Котельниковский» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2024 по делу № А12-20468/2021 изменено. 

Резолютивная часть определения первой инстанции изложена в следующей редакции: 

«Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» ФИО3 удовлетворить. 

Признать недействительными 119 договоров субаренды от 01.03.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» и обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Котельниковский». 

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Агро Холдинг «Котельниковский» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» земельные участники, находящиеся у общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» на праве аренды, а также аннулировать регистрационные записи в отношении договоров субаренды в отношении соответствующих земельных участков. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро холдинг «Котельниковский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» арендную плату в отношении 119 земельных участков за период с 2019 года по 2023 год в размере 13 994 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро холдинг «Котельниковский» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции. 

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда автономной некоммерческой организации «Институт судебных экспертиз» (129110, 

<

...>) денежные средства в размере 78 132 руб. 00 коп. за проведение судебной оценочной экспертизы по делу № А12-20468/2021. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро холдинг «Котельниковский» расходы по оплате судебной экспертизы в размере 78 132 руб. 

ООО Агро Холдинг «Котельниковский», не согласившись с указанным определением суда, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда  Волгоградской области от 27.06.2024 и постановление арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами сделан необоснованный вывод о наличии цели причинения вреда кредиторам при заключении оспариваемых сделок и, что 119 земельных участков были переданы должником ответчику безвозмездно. По мнению заявителя, оспариваемые сделки субаренды были заключены с целью избежать возникновения 119 новых кредиторов и увеличения размера кредиторской задолженности. Также заявитель ссылается на пропуск срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки. Применяя последствия недействительности сделки, суды не приняли во внимание факт оплаты ответчиком за должника арендной платы арендодателям.

Конкурсный управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО Агро Холдинг «Котельниковский» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должнику на праве аренды принадлежали земельные участки, каждый площадью 143100 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения.

В результате анализа сделок должника конкурсным управляющим выявлены подозрительные сделки, а именно передача в субаренду ООО Агро Холдинг «Котельниковский» земельных участков, принадлежащих должнику на праве аренды. Пунктом 2.1 оспариваемых договоров предусмотрена арендная плата в натуральной форме в виде 2 тонн зерна, 1 тонны соломы, 1 тонны сена и 50 кг муки. Указанная арендная плата должна быть уплачена по окончании сельскохозяйственных работ по уборке соответствующей продукции, но не позднее 1 ноября текущего года (пункт 2.1.оспариваемых договоров). 

Полагая, что данные сделки попадают под период подозрительности, и обладают признаками недействительности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров субаренды недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Суд первой инстанции, признавая сделки недействительными, исходил из доказанности совокупности условий, для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, изменив количество сделок признанных недействительными и размер арендной платы с учетом результатов повторной судебной экспертизы, подлежащей взысканию с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки.

Между тем судами не учтены следующие имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства.

Как следует из пункта 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-холдинг «Нагавский» возбуждено 06.09.2021, оспариваемые сделки совершены в период с июня по сентябрь 2019 года (дата государственной регистрации договоров субаренды), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции совершения сделки (операции) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - презумпции осведомленности заинтересованного контрагента о противоправной цели совершения сделки (операции). Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано ответчиком по обособленному спору (пункты 6, 7 Постановления № 63).

В частности, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706(1,2) по делу № А41-59326/2019 по вопросу распределения бремени доказывания, сформирован правовой подход о том, для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о данной цели.

В данном случае, судами применительно к правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), правильно установлено наличие неплатежеспособности должника со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты (определения Арбитражного суда Волгоградской области от 30.03.2022, от 03.04.2024, от 27.04.2023 по настоящему делу  определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.03.2022 по делу № А12-20468/2021).

Также применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве суды обоснованно указали на аффилированность ООО Агро Холдинг «Котельниковский» с должником на момент совершения оспариваемых сделок, исходя из субъектного состава учредителей и руководителей юридических лиц.

В то же время согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации сама по себе аффилированность сторон сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной при наличии доказательств реального исполнения, а также отсутствия доказательств того, что сделка являлась мнимой либо притворной (Определения от 18.07.2022 № 305-ЭС21-25802(2), от 09.03.2022 № 304-ЭС22-284).

В данном случае заслуживают внимания доводы ответчика относительно выводов судов о том, что данные сделки были совершены при неравноценном встречном исполнении.

Фактически безвозмездность сделок субаренды установлена судами, исходя из того, что договора субаренды земельных участков с арендной платой в натуральной форме заключены в том же размере, что и в договоре аренды, то есть по сумме арендных платежей, подлежащих уплате в пользу арендодателя, что, по мнению судов, указывает на отсутствие экономической выгоды при передаче указанного актива заинтересованному лицу и свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

ООО «Агро-Холдинг «Котельниковский», опровергая довод конкурсного управляющего по неравноценности, ссылается на то, что о безубыточном характере сделки для должника свидетельствует прямое погашение арендной платы в пользу физических лиц - собственников земельных участков.

Суды, не приняли, как надлежащее доказательство, оплату по договорам субаренды, указав на то, что в ведомостях не совпадает категория выдаваемых продуктов (сахар, масло), не совпадают граждане-собственники земельных участков, часть из них невозможно идентифицировать в связи с некорректным указанием и отсутствует список пайщиков ООО «Агро-Холдинг «Нагавский». 

При этом анализ договоров аренды на предмет определения арендодателей земельных участков отсутствует в судебных актах. 

В материалах дела ответчиком были представлено дополнительное соглашение от 23.09.20019, согласно которому ответчик осуществляет фактический расчет с собственниками арендованных земельных участков в течение пяти лет за должника, акт сверки расчетов от 28.05.2024 со всеми собственниками спорных земельных участков, справки о полученных доходах физическими лицами, представленные в налоговые органы.

Со стороны конкурсного управляющего не было предоставлено доказательств оплаты арендной платы собственникам земельных участков в спорный период.

Вышеуказанным доказательствам судами оценка не дана.

Кроме того, вопросов о соотношении стоимости аренды (субаренды) в натуральном выражении и рыночной стоимости арендной платы в денежном выражении не был предметом исследования судебной экспертизы.

При этом ответчик предоставил справку администрации Котельниковского района Волгоградской области от 28.12.2023 по стоимости продуктов, указных в спорных договорах, как арендная плата.

Анализа соотношения вышеуказанных позиций с учетом выводов повторной экспертизы по рыночной стоимости арендной платы как при выводе о неравноценном встречном исполнении, так и при применении последствий недействительности сделки в судебных актах отсутствует.

Суды, делая вывод об экономической нецелесообразности для должника заключение спорных договоров субаренды, указали, что при перевыставлении арендных платежей от арендатора к субарендатору, складывается ситуация, при которой ООО «Агро-Холдинг «Нагавский» не получает прибыли от аренды/сдачи в субаренду земельных участков и лишается возможности осуществлять эксплуатацию земельных участков для получения прибыли от сельскохозяйственной деятельности.

Однако, ответчик  в своих возражения и пояснениях о целях сделки ссылался на  финансовый анализ деятельности должника с 2016 по 2019, в котором конкурный управляющий указывает на убыточность деятельности должника до заключения спорных договоров аренды и на стоимость затрат по полному циклу обработки земли сельхозназначения общей площадью 309га (заключение по делу А12-1212/2024), что по его мнению, свидетельствует о финансовой несостоятельности должника выполнить арендные обязательства.

Вышеуказанный довод ответчика не нашел надлежащего исследования в судебных актах.

При этом суд кассационной инстанции также обращает внимание на вывод судов о периоде неплатежеспособности должника, установленном в рамках иных обособленных споров по делу о банкротстве ООО «Агро-Холдинг «Нагавский».

Таким образом, в настоящем споре установление обстоятельств равноценности встречных обязательств по спорным сделкам являлось существенным для целей проверки доводов о наличии (отсутствии) вреда кредиторам.

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2) по делу № А40-188168/2014, равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред, исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, в настоящем случае выводы судов о наличии оснований для признания сделки должника недействительной, являются преждевременными, сделанными без полного установления всех фактических обстоятельств по делу и оценки заявленных доводов, что привело к неправильному применению норм материального и нарушению норм процессуального права.

Довод ООО Агро Холдинг «Котельниковский» о том, что требование о взыскании арендной платы за период с 2019 года по 2023 год является новым требованием и не подлежало принятию к рассмотрению судом первой инстанции в связи с пропуском срока исковой давности, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце первом пункта 29 Постановления № 63.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ, принятые по делу определение и постановление судов не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем, с учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении спора, судам необходимо принимая во внимание вышеизложенное, исследовать фактические обстоятельства обособленного спора, исходя из представленных доказательств, правовой позиции высшей судебной инстанции о порядке доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно распределить бремя доказывания, установить имеющие значение для правильного рассмотрения обособленного спора обстоятельства.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. 

В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А12-20468/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

Судьи                                                                                    В.А. Самсонов

                                                                                              П.П. Васильев