ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-19897/2021

г. Красноярск

21 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен         21 апреля 2022 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровской О.В.,

судей: Белан Н.Н., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кимом С.Д.,

при участии:

от истца - Красноярского края в лице агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края: ФИО1, представителя по доверенности от 24.01.2022 № 92-04-596,

от ответчика – акционерному обществу «Красноярская региональная энергетическая компания»: ФИО2, представителя по доверенности от 20.08.2021 № 305,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 24 января 2022 года по делу №  А33-19897/2021,

установил:

Красноярский край в лице агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Красноярская региональная энергетическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ответчик) о взыскании 3 638 333 руб. 60 коп. долга, 6 333 руб. 76 коп. пени по договору аренды от 07.12.2020 № 1-12/2020 .

Определением от 06.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное предприятие Красноярского края «Центр транспортной логистики».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 января 2022 года исковые требования удовлетворены частично, взыскано с ответчика в пользу истца 378 руб. 59 коп. неустойки, в доход федерального бюджета 4 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, указал, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным по следующим основаниям:

- обязательство АО «КрасЭКо» по внесению арендной платы по данному договору прекращается с момента регистрации перехода права собственности на сооружение от Красноярского края в лице агентства к обществу;

- право собственности АО «КрасЭКо» зарегистрировано 19.04.2021;

- в период с 18.12.2020 по 18.04.2021 обязательство АО «КрасЭКо» по внесению арендной платы по договору аренды от 07.12.2020 № 1-12/2020 не прекращалось.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 19.04.2022.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на  официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а  также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьих  лиц.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу  ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Красноярская региональная энергетическая компания» (арендатор) и государственное предприятие Красноярского края «Центр транспортной логистики» (арендодатель) заключили договор аренды от 07.12.2020 № 1-12/2020, согласно пункту 1.1. которого арендодатель предоставляет арендатору для осуществления деятельности по передачи электроэнергии за плату во временное владение и пользование следующее имущество (далее — имущество): сооружения «ПС 110 кВ Город», расположенное по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, 

<

...> coop. 9, общей площадью 3300 кв.м, с кадастровым номером 24:58:0355001:2422. Имущество принадлежит арендодателю на праве хозяйственного ведения (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 1.6. договора, срок аренды - 30 календарных дней с даты передачи имущества по акту.

В силу пункта 3.1. договора размер арендной платы устанавливается в сумме 1 180 000 руб., в том числе НДС, за весь срок аренды, указанный в пункте 1.6. настоящего договора, и подлежит перечислению арендатором не позднее 10 дней с момента передачи имущества в аренду.

В соответствии с пунктом 4.2 договора в случае нарушения срока внесения арендной платы арендатор выплачивает арендодателю пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы невнесенной арендной платы за каждый день просрочки.

Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами, разрешаются путем переговоров с соблюдением досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора. Срок рассмотрения претензий — 10 дней с момента получения. В случае не достижения согласия возникший спор будет передан на рассмотрение Арбитражного суда Красноярского края (пункт 6.3. договора).

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 07.12.2020.

Приказом агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края от 17.12.2020 № 05-1185п сооружение изъято из хозяйственного ведения предприятия в состав государственной казны Красноярского края. В Единый государственный реестр недвижимости внесена запись от 18.12.2020 о прекращении права хозяйственного ведения предприятия.

ГПКК «ЦТЛ» и АО «Красноярская региональная энергетическая компания» подписали акт №325 от 18.12.2020, в соответствии с которым размер арендной платы за период с 07.12.2020 по 18.12.2020 составил 472 000 руб., в том числе НДС 20% (393 333,33 + 78 666,67).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 25.12.2020 № КУВИ-002/2020-51956143 право хозяйственного ведения государственного предприятия Красноярского края «Центр транспортной логистики» прекращено 18.12.2020, о чем сделана запись № 24:58:0355001:2422-24/193/2020-3.

Во исполнение прогнозного плана (программы) приватизации краевого имущества на 2020 год, утвержденного Законом Красноярского края от 21.11.2019 № 8-3373 «О прогнозном плане (программе) приватизации краевого имущества на 2020 год и плановый период 2021-2022 годов», акционерное общество «Красноярская региональная энергетическая компания» (сторона 1) и Красноярский край в лице агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (сторона 2) подписали договор мены имущества на ценные бумаги путем внесения государственного имущества Красноярского края в качестве оплаты размещаемых дополнительных акций акционерного общества «Красноярская региональная энергетическая компания» от 30.12.2020 № 1565-16/20.

Согласно пункту 1.1. договора, сторона 1 передает стороне 2 в собственность Красноярского края обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КрасЭКо» дополнительного выпуска, зарегистрированного Банком России государственный регистрационный номер 1-01-30387-N-006D (далее - акции), в количестве 597 575 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей 00 копеек каждая на общую сумму 597 575 000 рублей 00 копеек. Цена за каждую акцию установлена в размере 1 000 рублей 00 копеек, стоимость всех акций, приобретаемых «стороной 2» установлена в размере 597 575 000 руб.

Сторона 2 в обмен на акции передает в собственность стороне 1 имущество, являющееся собственностью Красноярского края, согласно приложению № 1 к настоящему договору на общую сумму 597 575 000 рублей 00 копеек. Стоимость имущества, указанного в приложении № 1 к настоящему договору, определена на основании отчёта об определении рыночной стоимости сооружения «ПС 110 кВ Город» от 27.08.2020 № 20-П4-10-ЗУ-037, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки».

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора сторона 2 обязуется передать в собственность, а сторона 1 принять имущество, согласно приложению № 1 к настоящему договору. Настоящий договор имеет силу акта приёма-передачи имущества. Сторона 1 приобретает право собственности на недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору, с момента регистрации перехода права собственности в соответствии со статьями 131, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в органах государственной регистрации. Сторона 1 обязуется обеспечить государственную регистрацию права собственности стороны 1 на указанное имущество и предоставить стороне 2 копии выписок из Единого государственного реестра недвижимости, подтверждающих государственную регистрацию права собственности стороны 1 на недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1 к настоящему договору.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 19.04.2021, право собственности за АО «Красноярская региональная энергетическая компания» на сооружение «ПС 110 кВ Город», расположенное по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, 

<

...> coop. 9, с кадастровым номером 24:58:0355001:2422 зарегистрировано 19.04.2021.

Истец направил ответчику письмо от 28.05.2021 № 92-05-5003 с требованием в срок не позднее 30.06.2021 внести арендную плату за период с 18.12.2020 по 18.04.2021 в сумме 3 998 889,16 руб.

Согласно платежному поручению от 05.07.2021 № 23136 ответчик частично оплатил задолженность по арендной плате в размере 360 555,56 руб. за период с 19.12.2020 по 29.12.2020, в ответе на претензию (письмо от 02.07.2021 № 001/5796) указал, что в остальной части требования считает необоснованными.

За период с 19.12.2020 по 30.12.2020 ответчик оплатил задолженность по арендной плате, что подтверждается платежным поручением от 01.12.2021 № 43420 на сумму 32 777,77 руб. , платежным поручением от 09.12.2021 № 44370 на сумму 0,03 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование имуществом, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 3 638 333 руб. 60 коп. долга за период с 18.12.2020 по 18.04.2021, 6 333 руб. 76 коп. пени за период с 01.07.2021 по 08.07.2021 по договору аренды от 07.12.2020 № 1-12/2020 .

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Правоотношения между истцом и ответчиком возникли из договора аренды от 07.12.2020 № 1-12/2020, отношения по которому регламентированы нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Верно применив положения статей 8, 218, 223, 309, 310, 606, 607, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что истец передал в собственность ответчика имущество - сооружение «ПС 110 кВ Город» на основании договора мены имущества от 30.12.2020 № 1565-16/20, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания неустойки, начисленной за период нарушения срока внесения аренды.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что истец полагает правомерными заявленные требования о взыскании арендной платы с момента заключения договора мены от 30.12.2020 № 1565-16/20 до даты регистрации права собственности на спорное имущество за ответчиком. Аналогичные доводы приведены истцом в суде первой инстанции.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы агентства по следующим основаниям.

Имущество - сооружение «ПС 110 кВ Город» передано ответчику по договору аренды согласно акту приема-передачи 07.12.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу вышеизложенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор, не являющийся собственником имущества (спорного помещения), но использующий такое имущество (помещение) на условиях действующего договора аренды, обязан вносить плату за пользование таким имуществом до момента прекращения означенного обязательства в соответствии с законом, в том числе при приобретении лицом арендуемого имущества в собственность по договору купли-продажи (мены).

На основании договора мены имущества от 30.12.2020 № 1565-16/20, имеющего силу акта приёма-передачи, истец передал в собственность ответчика имущество - сооружение «ПС 110 кВ Город», являющееся собственностью Красноярского края.

Право собственности на недвижимость, приобретенную по договорам купли-продажи, мены или иной сделке, переходит к приобретателю с момента внесения в государственный реестр записи о регистрации за ним данного права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 1 статьи 131, пункт 2 статьи 223, пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.09.2002 N (9).

В соответствии с правовым подходом, сформулированном в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2020 N 305-ЭС-18-18763, факт государственной регистрации не влияет на возникновение прав и обязанностей сторон договора по отношению друг к другу. Целью государственной регистрации договора является создание возможности для неограниченного круга третьих лиц узнать о существовании такого договора. Аналогичная позиция содержится в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

После передачи покупателю права владения недвижимым имуществом, но до государственной регистрации права покупатель становится законным владельцем недвижимости и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации (пункт 60 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 19.04.2021, право собственности за ответчиком на имущество зарегистрировано 19.04.2021.

Согласно положениям статьи 606, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендные платежи представляют собой плату за пользование имуществом, обязательство по внесению арендных платежей возникает в силу заключенного сторонами договора.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду, и собственно, получения арендной платы принадлежит его собственнику.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя. Если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (пункт 2 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора.

В связи с изложенным, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, арендодатель и арендатор, заключая договор мены, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, с момента заключения договора мены недвижимого имущества с приобретателем-арендатором, у которого имущество на этот момент уже находилось во владении, и до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества (абзац 3 пункта 60 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). В таких случаях право владения по договору аренды считается прекратившимся с момента подписания договора мены, соответственно с этого момента прекращается обязанность приобретателя-арендатора по внесению арендной платы.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил  Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 названного Постановления судам необходимо учитывать, что обязательства сторон по договору аренды зданий, сооружений и помещений прекращаются с момента, определенного с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 настоящего Постановления, но в любом случае не позднее регистрации перехода права собственности на предмет аренды к покупателю (арендатору) вне зависимости от того, осуществлена государственная регистрация такого договора аренды (договор аренды на срок год и более) или нет (договор аренды на срок менее года и на неопределенный срок).

На основании вышеизложенного, апелляционным судом отклонены доводы жалобы о том, что до момента государственной регистрации (19.04.2021) у ответчика сохранилось обязательство по внесению арендной платы.

Согласно пункту 1.6. договора аренды, срок аренды - 30 календарных дней с даты передачи имущества по акту, размер арендной платы устанавливается в сумме 1 180 000 руб., в том числе НДС, за весь срок аренды, указанный в пункте 1.6. настоящего договора и подлежит перечислению арендатором не позднее 10 дней с момента передачи имущества в аренду (пункт 3.1. договора аренды).

В соответствии с актом №325 от 18.12.2020 размер арендной платы за период с 07.12.2020 по 18.12.2020 составил 472 000 руб., в том числе НДС 20% (393 333,33 + 78 666,67), данная сумма оплачена ответчиком, что подтверждается платёжным поручением от 30.12.2020 № 43852 на сумму 472 000 руб.

За период с 19.12.2020 по 30.12.2020 ответчик оплатил задолженность по арендной плате, что подтверждается платежным поручением от 05.07.2021 № 23136 на сумму 360 555,56 руб., платежным поручением от 01.12.2021 № 43420 на сумму 32 777,77 руб., платежным поручением от 09.12.2021 № 44370 на сумму 0,03 руб.

Учитывая изложенное, обязанность ответчика по оплате истцу арендной платы выполнена в полном объеме. Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска в указанной части.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с нарушением ответчиком сроков внесения арендной платы по договору истец на основании пункта 4.2 договора начислил пени за несвоевременное внесение арендной платы в размере 6 333 руб. 76 коп. пени за период с 01.07.2021 по 08.07.2021.

В соответствии с актом №325 от 18.12.2020 размер арендной платы за период с 07.12.2020 по 18.12.2020 составил 472 000 руб., в том числе НДС 20% (393 333,33 + 78 666,67).

Истец в адрес ответчика направил письмо от 28.05.2021 № 92-05-5003 с требованием внести в срок не позднее 30.06.2021 арендную плату за период с 18.12.2020 по 18.04.2021 в сумме 3 998 889,16 руб.

Ответчик оплатил задолженность по арендной плате, что подтверждается платежными поручениями от 30.12.2020 № 43852 на сумму 472 000 руб., от 05.07.2021 № 23136 в размере 360 555,56 руб., от 01.12.2021 № 43420 на сумму 32 777,77 руб., от 09.12.2021 № 44370 на сумму 0,03 руб.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом, установлено, что истцом неверно определена арифметика начисления неустойки. С учетом изложенного, неустойка правомерно исчислена судом первой инстанции   в сумме 378 руб. 59 коп. и отказано в остальной части иска.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 января 2022 года по делу № А33-19897/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

О.В. Петровская

Судьи:

 

Н.Н. Белан

 

О.Ю. Парфентьева