АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-47830/2022

г. Краснодар

21 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фесенко А.Г., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «АК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 22.07.2022), от ответчика по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Энерготрейдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 10.11.2022), от третьего лица (истца по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Романовские воды» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 17.05.2023), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Романовские воды» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А32-47830/2022, установил следующее.

ООО «АК» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Романовские воды» о взыскании 6 662 229 рублей 58 копеек задолженности по договору поставки от 03.03.2021 № 3/03-21. 

ООО «Романовские воды» обратилось со встречным иском о признании соглашения о замене лица в обязательстве от 12.08.2021 № 01/2021-03 между ООО «Романовские воды», ООО «АК» и ООО «Энерготрейдинг» незаключенным (уточненные требования).

Определением от 21.02.2023 суд по ходатайству ООО «АК» произвел замену ответчика ООО «Романовские воды» на ООО «Энерготрейдинг». ООО «Романовские воды» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 17.05.2023 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.09.2023 принят отказ ООО «АК» от ходатайства о привлечении в качестве соответчика ООО «Романовские воды», производство по указанному ходатайству прекращено; решение от 17.05.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Романовские воды» просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. По мнению заявителя жалобы, соглашение о замене стороны в договоре не может считаться заключенным ввиду отсутствия в нем существенных условий, отсутствия указания о размере передаваемого требования. Ссылка суда первой инстанции на иные договоры, по которым ООО «Романовские воды» перешло право требования долга несостоятельна, так как указанные договоры не являлись предметом рассматриваемого спора. Генеральный директор ООО «Романовские воды» введен в заблуждение при подписании соглашения о замене стороны в договоре; указанное соглашение прикрывает сделку дарения, является убыточным ввиду отсутствия имущества у ООО «Романовские воды». 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Энерготрейдинг» отклонило доводы общества, просило оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ООО «Романовские воды» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «АК» поддержал кассационную жалобу ООО «Романовские воды».

Представитель ООО «Энерготрейдинг» против удовлетворения жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 03.03.2021 ООО «АК» (поставщик) и ООО «Энерготрейдинг» (покупатель) заключили договор поставки № 3/03-21.

Во исполнение договора ООО «АК» передало, а ООО «Энерготрейдинг» приняло товар на общую сумму 7 510 229 рублей 58 копеек.

ООО «Энерготрейдинг» частично оплатило товар на сумму 848 тыс. рублей, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 6 662 229 рублей 58 копеек.

12 августа 2021 года ООО «Энерготрейдинг» (прежняя сторона обязательства), ООО «Романовские воды» (новая сторона обязательства) и ООО «АК» (контрагент прежней стороны обязательств) заключили соглашение о замене лица в обязательстве № 01/2021-03, по условиям которого прежняя сторона обязательства в порядке статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации передает новой стороне обязательства, а новая сторона обязательства принимает на себя права и обязанности по договору поставки от 03.03.2021 № 3/03-21.

Права и обязанности считаются переданными прежней стороной обязательств новой стороне обязательства с 12.08.2021 (пункт 1.2 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения после передачи прав и обязанностей по соглашению прежняя сторона обязательства освобождается от исполнения обязательства перед контрагентом прежней стороны обязательства. Новая сторона обязательства, исполнившая переданное ей обязательство, не приобретает по нему прав кредитора в отношении прежней стороны обязательства.

Согласно пункту 2.1 соглашения новая сторона обязательства обязана заплатить прежней стороне обязательства за уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга). Цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 5 тыс. рублей (пункт 2.2 соглашения).

17 ноября 2021 года во исполнение условий соглашения ООО «Романовские воды» перечислило ООО «Энерготрейдинг» 5 тыс. рублей платежным поручением № 144.

Полагая, что новым должником по оплате задолженности за поставленный товар в рамках договора поставки является ООО «Романовские воды», ООО «АК» направило в адрес нового должника претензию от 25.02.2022 № 1 с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Уклонение ООО «Романовские воды» от оплаты задолженности послужило основанием для обращения ООО «АК» в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размере 6 662 229 рублей 58 копеек.

В свою очередь, ООО «Романовские воды» предъявило встречный иск, согласно которому просило признать соглашение о замене лица в обязательстве от 12.08.2021 № 01/2021-03 между ООО «Романовские воды», ООО «АК» и ООО «Энерготрейдинг» незаключенным (уточненные требования).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ООО «АК» поддержало позицию ООО «Романовские воды» о незаключенности соглашения.

1 апреля 2022 года ООО «АК» направило в адрес ООО «Энерготрейдинг» и ООО «Романовские воды» соглашение о расторжении соглашения о замене лица в обязательстве от 12.08.2021 № 01/2021-03. Соглашение от 01.04.2022 подписали ООО «АК» и ООО «Романовские воды», ООО «Энерготрейдинг» от подписания соглашения о расторжении соглашения отказалось.

Кроме того, ООО «АК» заявило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика ООО «Романовские воды» на ООО «Энерготрейдинг», которое судом первой инстанции рассмотрено и удовлетворено.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 10, 12, 160, 161, 166, 168, 170, 309, 310, 391, 392, 392.3, 421, 432, 434, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54), абзаце 3 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков. При рассмотрении первоначального иска суды исходили из того, что на основании соглашения от 12.08.2021 произведена замена стороны в обязательстве – ООО «Энерготрейдинг» заменено на ООО «Романовские воды», замена произведена с согласия кредитора – ООО «АК», в связи с чем суды пришли к выводу о том, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды не усмотрели оснований для признания соглашения о замене лица в обязательстве от 12.08.2021 № 01/2021-03 недействительным или незаключенным.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для признания соглашения о замене лица в обязательстве от 12.08.2021 № 01/2021-03 между ООО «Романовские воды», ООО «АК» и ООО «Энерготрейдинг» незаключенным.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления № 54, по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее – привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее – кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

С учетом условия, установленного в пункте 1.3 соглашения от 12.08.2021, апелляционный суд установил, что указанным соглашением согласован привативный перевод долга, в связи с чем лицом, обязанным перед поставщиком (ООО «АК») является ООО «Романовские воды».

Отклоняя довод ООО «Романовские воды» о введении его генерального директора в заблуждение при совершении сделки, апелляционный суд исходил из того, что любые доводы, касающиеся порока при формировании и выражении воли при совершении гражданско-правовой сделки, относятся к категории оспоримых сделок (статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Рассматривать доводы о пороке воли при совершении сделки суд вправе только при рассмотрении дела по иску о признании оспоримой сделки недействительной, заявленного именно по указанному основанию порока сделки (абзац 3 пункта 71 постановления № 25), который в рассматриваемом споре не заявлен.

Аргумент ООО «Романовские воды» о незаключенности соглашения ввиду отсутствия в нем сведений о размере передаваемого долга, рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции с учетом следующего. 

В абзаце втором пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2022 № 31 разъяснено, что отсутствие в договоре точного размера уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснению, данному в пункте 44 постановления № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Поскольку ООО «Романовские воды» переданы все права и обязательства ООО «Энерготрейдинг» в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент передачи договора (соглашения о замене лица в обязательстве), правовая позиция, изложенная в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120) неприменима к спорным правоотношениям.

Вместе с тем апелляционный суд отметил, что установленные судами обстоятельства об уступке всех прав и обязательств по договору поставки позволяют применить в рассматриваемом споре разъяснения, изложенные в пункте 12 Информационного письма № 120, согласно которым суд не признал соглашение об уступке права (требования) незаключенным, установив, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что соглашение от 12.08.2021 содержит указание на договор поставки от 03.03.2021 № 3/03-21, на основании которого возникла задолженность. При этом суд отметил, что согласно пояснениям ООО «Энерготрейдинг», изложенным в отзыве, после подписания соглашения от 12.08.2021 бухгалтер ООО «Энерготрейдинг» ФИО4 направила в электронном виде в адрес генерального директора ООО «Романовские воды» ФИО5 реестры документов о поставках, произведенных в пользу ООО «Энерготрейдинг» со стороны ООО «АК», ООО «ЯрЛогистик» и ООО «Восторг61». В реестре по контракту ООО «АК» указано, что всего с 19.03.2021 по 19.05.2021 в адрес ООО «Энерготрейдинг» оно совершило 8 поставок на общую сумму 7 510 229 рублей 58 копеек (с указанием реквизитов универсальных передаточных документов, на основании которых была произведена поставка).

ООО «АК» и ООО «Романовские воды» названные доводы не опровергли. 

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что хотя размер прав и обязанностей прямо не указан в соглашении от 12.08.2021, однако определим с учетом фактов поставки по договору поставки от 03.03.2021 № 3/03-21, которые ООО «Романовские воды» не опровергнуты. 

С учетом указанных выше разъяснений высших судебных органов, апелляционный суд счел возможным отклонить доводы ООО «Романовские воды» о незаключенности соглашения о замене лица в обязательстве от 12.08.2021 № 01/2021-03.

Аргументы ООО «Романовские воды» о недействительности договора ввиду безвозмездности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору и о том, что сделка носит явно убыточный характер ввиду неравноценности встречного предоставления и отсутствия экономической цели, также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены как несостоятельные.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 9 и 10 Информационного письма № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациям.

Таких доказательств в данном деле лицами, участвующими в деле, не представлено.

Довод ООО «Романовские воды» о совершении сделки с явно убыточным характером ввиду неравноценности встречного предоставления и отсутствия экономической цели отклонен апелляционным судом, поскольку может являться основанием для оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности по специальным основаниям, указанным в главе III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которая в данном деле неприменима.

Апелляционный суд также указал, что иск об оспаривании сделки по общему основанию порока воли в виде кабальности сделки или обмана при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) ООО «Романовские воды» не заявлено, что исключает возможность суда оценивать при отсутствии прямого иска об оспаривании оспоримой сделки соответствующие обстоятельства.

Довод жалобы об убыточности сделки ввиду отсутствия имущества у ООО «Романовские воды» и связанная с этим невозможность или затруднительность удовлетворения притязаний кредитора, подлежит отклонению, поскольку неразумное или недобросовестное поведение генерального директора ООО «Романовские воды» при заключении соглашения от 12.08.2021 не может быть само по себе основанием для признания соглашения недействительной сделкой, однако не исключает возможности предъявления (при определенных условиях) к единоличному исполнительному органу указанного общества иска о взыскании убытков (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2012 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения и постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А32-47830/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                               А.В. Тамахин

 

Судьи

                                               Р.А. Алексеев

 

                                              О.В. Бабаева