Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-3255/2021

г. Петрозаводск

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения принята  12 сентября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен   13 сентября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукиной А.В., 

рассмотрев в судебном заседании 05.09.2022 – 12.09.2022 материалы дела по иску  общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Кандалакшская перерабатывающая компания»  

о взыскании 7 995 915 руб. 63 коп.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 184041, 

<

...> далее – истец, Предприятие, ООО "ДСП")  обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к   обществу с ограниченной ответственностью «Кандалакшская перерабатывающая компания»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 

<

...>; далее – ответчик, Компания, ООО "КПК") о взыскании 7 995 915 руб. 63 коп., в том числе: 7 901 431 руб.  39 коп. задолженности за оказанные по договору от  23.10.2018 услуги, 95400 рублей задолженности за поставленный товар. 

Определением суда  от  25.08.2021 удовлетворено  ходатайство истца об увеличении размера исковых требований до  13 087 139 руб., в том числе: 12 991 739 руб. 43 коп. задолженности за оказанные по договору №03.У от  23.10.2018 услуги, 95400 рублей задолженности за поставленный по товарным  накладным №94 от  30.08.2018 и №107 от  28.09.2018 товар.  

  Определением суда от 20.10.2021 приостановлено производство по делу А26-3255/2021 до вступления  в  силу  судебного акта по обособленному спору  в  деле  о банкротстве ООО «ДСП» № А42-1173-17/2017.

Определением  суда  от 14.06.2022 производство по делу возобновлено. 

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о рассмотрении спора, явку уполномоченных представителей в суд не обеспечили, направили ходатайства о рассмотрении дела без их участия. 

Ответчик в отзыве на иск указал на факт погашения части задолженности перед истцом в сумме  10 634 445 руб. 16 коп по платёжным поручениям №№1346-1347, 1353, 1354, 1356, 1359, 1361, 1383, 1384, 1385, 1386, 1387, 1388, 1389, 1390, 1391, 1392, 1393, 1394, 1395, 1397, 1398, 1399, 1400, 1401, 1402, 1405, 1407, 1409, 1416, 1420, 1422, 1423, 1426, 1427, 1429, 1430, 1431, 1433, 1434, 1435, 1436, 1437, 1441, 1443, 1450, 1451, 1452, 1453, 1454, 1455, 1456, 1458, 1467, 1468, 1469, 1470, 1471, 1472, 1477, 1479, 1480, 1481, 1482, 1483, 1484, 1485, 1486, 1488, 1490, 1491, 1498, 1502, 1503, 1506, 1508, 1511, 1514, 1516, 1517, 1518, 1536, 1554, 1631, 1640, 1641, 1642, 1643, 1644, 1645, 1646, 1647, 1648, 1649, 1650, 1651, 1652, 1653, 1654, 1656, 1657, 1658, 1660, 1669, 1672, 1673, 1674, 1675, 1676, 1673, 1679, 1681, 1683, 1689, 1691, 1692, 1693, 1694, 1697, 5625, 5646, 26. Ранее указывал  на возможность проведения зачета  по встречным  требованиям  Компании к Предприятию по текущим платежам во второй  очереди требований  кредиторов   в размере 100 873 786 руб. по результатам рассмотрения  обособленного спора в рамках дела о банкротстве  Предприятия  №А42-1173-17/2017. 

В судебном заседании  05.09.2022 вынесено определение о перерыве  до  12.09.2022 до  09 час. 00 мин. 

Сведения о перерыве  размещены на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети интернет по адресу: http://karelia.arbitr.ru и в электронной базе данных «Картотека арбитражных дел» по адресу: https://kad.arbitr.ru/. 

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон. 

Исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил.  

Между Предприятием (исполнитель) и Компанией (заказчик) 23.10.2018 был заключен договор № 03.У (том 1 листы дела  13-21, далее - договор), в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательство оказать услуги, перечисленные в приложении № 1 к договору, а ответчик обязался оплатить оказываемые исполнителем услуги в порядке и сроки, установленные договором.

Цена услуг согласована сторонами в приложении № 1 к договору на период с 23.10.2018 по 31.03.2019.  В соответствии с пунктом 3.2 договора заказчик оплачивает оказанные услуги в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами акта приемки результата оказанных услуг. 

Соглашением от  25.01.2019 (том 1  лист дела  22) договор расторгнут. 

Во исполнение договора Предприятие оказало Компании услуги транспорта и техники в Муезерском районе  на общую  сумму 20 501 739 руб. 43 коп., что подтверждается актами формы КС-2, справками формы КС-3 №1 от  25.12.2018, № 1  от  25.01.2019, №1 от 27.11.2018, №1 от  30.06.2019, а также актами № 173  от  25.12.2018, № 4  от  25.01.2019,  от 28.11.2018, №50 от 30.06.2019 (том 1 листы дела 31-37, 111-119).

Оказанные услуги оплачены ответчиком частично: по платёжным поручениям  №5625 от 14.11.2019, №5646 от 15.11.2019, №26 от 10.01.2020  в общей сумме  7 510 000 рублей.   Задолженность составила 12 991 739 руб. 43 коп. 

Также  на основании заявки ответчика от  07.08.2018 (том 1  лист дела  23) истец  по товарной накладной № 94 от  30.08.2018 (том 1 лист дела  25) поставил отвычку асфальтобетонную  смесь типа Б марки 2 на сумму  8 000 рублей. По заявке ответчика от  22.08.2018 (том 1 лист дела 27)  Компании поставлено 23 тн асфальтобетонной смеси марки 2 тип Б на сумму 87 400 рублей, что подтверждается подписанной ответчиком товарной накладной № 107 от  28.09.2018 (том 1 лист дела  29). По данным истца задолженность за поставленный товар не оплачена. 

Претензией от 16.10.2020 (том 1 лист дела 84) истец предложил ответчику оплатить образовавшуюся задолженность. На указанную претензию ответчик не ответил, задолженность не погасил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания истцом услуг по предоставлению  и обслуживанию машин и механизмов на общую сумму 20 501 739 руб. 43 коп. подтвержден материалами дела, в том числе: подписанными заказчиком без замечаний актами и справками для расчетов за выполненные работы (услуги). 

Факт частичной оплаты оказанных по договору №03.У от 23.10.2018 услуг надлежаще подтвержден платежными поручениями №5625 от 14.11.2019, №5646 от 15.11.2019, №26 от 10.01.2020  на сумму 7 510 000 рублей.   

Ответчик также ссылается на погашение задолженности по договору № 03.У от 23.10.2018 путем перечисления денежных средств в адрес третьих лиц по договоренности с истцом, в связи с чем, фактический размер задолженности ответчика перед истцом составляет 3 791 001 руб. 87 коп.

В подтверждение заявленного довода ответчик дополнительно  к платежным поручениям №5625 от 14.11.2019, №5646 от 15.11.2019, №26 от 10.01.2020 представил в материалы дела копии платежных поручений №№1346-1347, 1353, 1354, 1356, 1359, 1361, 1383, 1384, 1385, 1386, 1387, 1388, 1389, 1390, 1391, 1392, 1393, 1394, 1395, 1397, 1398, 1399, 1400, 1401, 1402, 1405, 1407, 1409, 1416, 1420, 1422, 1423, 1426, 1427, 1429, 1430, 1431, 1433, 1434, 1435, 1436, 1437, 1441, 1443, 1450, 1451, 1452, 1453, 1454, 1455, 1456, 1458, 1467, 1468, 1469, 1470, 1471, 1472, 1477, 1479, 1480, 1481, 1482, 1483, 1484, 1485, 1486, 1488, 1490, 1491, 1498, 1502, 1503, 1506, 1508, 1511, 1514, 1516, 1517, 1518, 1536, 1554, 1631, 1640, 1641, 1642, 1643, 1644, 1645, 1646, 1647, 1648, 1649, 1650, 1651, 1652, 1653, 1654, 1656, 1657, 1658, 1660, 1669, 1672, 1673, 1674, 1675, 1676, 1673, 1679, 1681, 1683, 1689, 1691, 1692, 1693, 1694, 1697 с назначением платежей  - оплата  за работы, услуги, товар за ООО «ДСП» в адрес  третьих лиц, выплата  удержанных  из заработной платы  работников  истца алиментов и иных присужденных платежей, перечисление физическим лицам заработной платы, аванса, командировочных расходов, пособий, оплаты по договорам оказания услуг.

Перечисление денежных средств произведено после  вынесения решения Арбитражного суда Мурманской области  от  21.02.2019 по делу №А42-1173/2017 о признании Предприятия банкротом и открытии конкурсного производства. 

Согласно пункту 1 статьи 313 Кодекса исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

В данном случае из назначений платежа, указанных в представленных ответчиком копиях платежных поручений, не усматривается, что данные платежи произведены в счет погашения задолженности по договору, являющемуся предметом настоящего спора.

Доказательств заключения между сторонами соглашения о погашении части задолженности по одному из договоров, являющейся предметом настоящего спора указанными платежами материалы дела не содержат, равно как и доказательств возложения истцом на ответчика обязанности исполнения обязательств перед третьими лицами в соответствии с назначением спорных платежей. Распорядительные письма истца о перечислении денежных средств в адрес третьих лиц в счет исполнения обязательств в материалы дела не представлены. Наличие обязательств истца перед третьими лицами, в адрес которых ответчиком перечислены денежные средства, материалы дела не содержат.

Кроме того, судом учитывается, что Определением  Арбитражного суда Мурманской области от 24.01.2022 по делу N А42-1173/2017-17, а также  Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по данному делу  от 22.04.2022, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.07.2022,  полностью отказано  в удовлетворении заявления ООО "Кандалакшская перерабатывающая компания"  о разрешении разногласий между кредитором и конкурсным управляющим ООО "ДСП" путем замены во второй очереди требований кредиторов по текущим платежам в сумме 101 436 011.51 руб. на кредитора ООО "КПК". Суды указали на наличие  признаков компенсационного финансирования, предоставленного должнику в ситуации кризиса аффилированным лицом, и  намерение вывести денежные средства в обход конкурсной массы должника в ущерб интересам независимых кредиторов, используя механизм преимущественного удовлетворения требований текущих кредиторов, в связи с чем сделали вывод о том, что требования ООО "КПК" не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Относительно довода ответчика  о возможности проведения зачета, суд отмечает следующее.   

Как следует из толкования норм права, приведенного в абзаце втором пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 1.3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона N 127-ФЗ, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Из разъяснений пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" следует, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона N 127-ФЗ возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг, выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Поскольку  из представленных  ответчиком  платежных  поручений  усматривается, что  перечисление денежных средств  Компанией производилось после  принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, а также вынесения решения Арбитражного суда Мурманской области  от  21.02.2019 по делу №А42-1173/2017 о признании Предприятия банкротом и открытии конкурсного производства, данные требования относятся к текущим.

В силу пункта 3 статьи 5 Закона N 127-ФЗ удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном этим законом.

В соответствии с абзацем третьим пункта 8 статьи 142 Закона N 127-ФЗ зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам установлена в пункте 2 статьи 134 Закона N 127-ФЗ. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Указанное ограничение направлено на защиту интересов кредиторов, в частности на недопущение возможности преимущественного удовлетворения интересов отдельных кредиторов по текущим платежам перед иными кредиторами за счет конкурсной массы должника.

Компания не представила в материалы дела документов, подтверждающих возможность применения такого зачета без нарушения установленного порядка очередности удовлетворения требований кредиторов должника по текущим обязательствам. 

Так как на дату рассмотрения настоящего дела Предприятие находится в процедуре конкурсного производства, проведение зачета и погашение встречных требований Компании может повлечь оказание ей предпочтения перед другими кредиторами по текущим платежам в деле о банкротстве должника, нарушив тем самым их права и законные интересы.

С учетом установленных обстоятельств дела и приведенных норм суд приходит к выводу о недопустимости прекращения денежных обязательств Компании перед Предприятием путем проведения зачета встречных требований по текущим платежам.

В связи с изложенным  суд удовлетворяет требование о взыскании 12 991 739 руб. 43 коп. задолженности за оказанные по договору №03.У от  23.10.2018 услуги.

Рассмотрев требование о взыскании 95 400 рублей задолженности за поставленный товар по разовым сделкам, оформленным   заявками ответчика от 07.08.2018, от 22.08.2018 №2022, товарной накладной № 94 от  30.08.2018, товарной накладной № 107 от  28.09.2018, суд установил.

Согласно  пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара  на общую сумму 95 400 рублей подтвержден  товарными  накладными № 94 от  30.08.2018, № 107 от  28.09.2018  и ответчиком не оспорен. 

Вместе с тем, как следует из материалов дела, платежным поручением №4500 от 04.09.2019 (том 1 лист дела 144) Компанией перечислено Предприятию 1 230 000 рублей с назначением платежа  «оплата по заявке от 07.08.2018 – 8000 рублей, заявке от 22.08.2018 – 87400 рублей». Таким образом, обязательство по оплате товара, поставленного по спорным заявкам, ответчиком исполнено. 

На основании пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что удовлетворение требований истца по настоящему делу приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне Предприятия, поскольку денежные средства за поставленный товар перечислены Компанией и получены Предприятием.

Учитывая положения  пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований  для  удовлетворения иска в части  взыскания  95400 рублей задолженности за поставленный по товарным  накладным №94 от  30.08.2018 и №107 от  28.09.2018 товар и отказывает в удовлетворении иска в данной части. 

 Требования истца подлежат частичному удовлетворению, на сумму 12 991 739 руб. 43 коп. В остальной части иска следует отказать. 

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца и ответчика пропорционально удовлетворённым исковым требованиям. 

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить  частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кандалакшская перерабатывающая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 12 991 739 руб. 43 коп. задолженности за оказанные по договору №03.У от  23.10.2018 услуги.

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кандалакшская перерабатывающая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в  доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  87 791 руб. 00 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в  доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  645 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Погосян А.А.